有価証券報告書-第28期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成30年9月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社(以下「往来技術」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議しました。
本株式交換は、当社において会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、平成30年9月25日開催の往来技術の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、平成30年11月1日を効力発生日として行われました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 往来技術株式会社
事業の内容 IT機器の販売・構築・運用・保守、医療IT関連パッケージ開発・販売及びサービス提供
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの医薬品開発・市販後等に関わる既存サービスの改善、また、当社グループの新サービスの開発力強化とITインフラ整備の推進のため。
③ 企業結合日
平成30年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 14.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.5%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換直前に保有していた往来技術の企業結合日における時価	205	百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,209	〃
取得原価		1,414	〃

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
往来技術の普通株式1株:当社の普通株式321株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び往来技術から独立した第三者算定機関である Curation Partners株式会社(以下「Curation Partners」といいます。)を選定しました。
Curation Partners は、当社及び往来技術の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。一方、往来技術については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
③ 交付した株式数
642,000株
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 8百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
198百万円