有価証券報告書-第24期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な会社分割)
1.益新事業の再編に伴う会社分割
当社は、平成26年10月1日を効力発生日として、会社分割の手法を用いて、益新事業の管理機能を有するEPS益新株式会社を中間持株会社化することにいたしました。
(1)会社分割の概要
①会社分割の目的
当社およびEPSグループは、益新事業(中国事業)を国内事業に次ぐ成長機会ととらえ、鋭意拡充してまいりました。具体的には、当社からの出資により中国国内に10社以上の関係会社を順次設立・投資するとともに、平成25年の10月には日本国内における中国事業本部としてEPS益新株式会社を分社化しました。
今般、EPS益新株式会社の傘下に益新事業(中国事業)セグメントの各社を集約することで、より一体的な運営を実現することといたしました。
益新事業(中国事業)に関しては、益通(南通)医療設備有限公司、益新(南通)医薬科技有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITEDの3社の当社保有の出資持分を分割し、ならびに益新(中国)有限公司の当社が保有する出資持分を譲渡することにより行うことといたします。
今後、EPS益新株式会社は中間持株会社として統括・管理機能を強化し、適正なコスト管理を行うことで、益新事業(中国事業)セグメントを早期に収益事業化し、事業規模・構造に適した資本・投資戦略の実行を図っていきます。
②分割する出資持分
益通(南通)医療設備有限公司
益新(南通)医薬科技有限公司
GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED
上記3社の当社保有の出資持分
③分割する部門の経営成績
出資持分の移転であるため、当該記載事項はありません。
④分割する資産、負債の項目及び金額
分割対象の資産 1,432,802千円
分割対象の負債 ―
⑤会社分割の効力発生日
平成26年10月1日
⑥会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるEPS益新株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式といたしました。
⑦会社分割に係る割当ての内容
EPS益新株式会社は、本会社分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
2.Global Research 事業再編に伴う会社分割
当社は、平成26年10月20日の取締役会において、平成27年1月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の手法を用いて、グローバル臨床開発支援を行うGlobal Research 事業(以下「GR事業」といいます。)の管理機能を有するEPSインターナショナル株式会社を中間持株会社化することを決議しました。
当社およびEPSグループは、GR事業を国内事業に次ぐ成長機会ととらえ、鋭意拡充してまいりました。現在では、当社による投資によりアジアおよび米国に10社以上の関係会社を有するに至っております。また、平成25年の10月には日本国内に当社の100%子会社としてEPSインターナショナル株式会社(以下「EPSI」といいま
す。)を設立した上、当社内にあったGR事業の機能を移管いたしました。
今般、セグメント自律運営強化の基本方針に基づき、当社が持分を保有しているGR事業セグメントに属する海外子会社4社をEPSIの傘下に集約し、より一体的な運営体制を構築することといたしました。具体的には、当社のGR事業を行っている益新国際医薬科技有限公司、Ever Progressing System (Hong Kong) Limited、EPS International Korea Limited.および全面顧問股份有限公司について、当社が保有する出資持分を吸収分割の方法により、EPSIに承継させることといたします。
この体制変更により、GR事業セグメントは、中間持株会社であるEPSインターナショナル株式会社を中核とし、事業拡大と効率的経営の両立を追求するとともに、今後を見据えた積極的な資本・投資戦略の実行を図っていきます。
3.CRO事業再編に伴う会社分割
当社グループは、基本理念である「価値あるソリューションの創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」の実現を目指し、会社(組織)運営メカニズムの明確化、マネジメント機能の強化、グループ経営の推進・管理機能の充実化を推進しております。近年の業容の拡大に伴い、当社は、当連結会計年度を「グループ経営元年」として、各事業セグメントにおける自主経営の推進、権限と責任の明確化及びバックアップ体制の拡充を図るべく、適切なグループ経営体制に関する検討を進めてまいりました。今般、当社グループがさらなる成長を実現していくためには、各事業セグメントの特性を活かしつつ、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、会社分割を含む一連の組織再編行為により持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。持株会社体制の一環として、当社は、平成26年11月19日開催の当社取締役会において、平成27年1月1日を効力発生日として、当社が臨床開発支援サービス事業(CRO事業)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社であるイーピーエス分割準備株式会社(以下「準備会社」といいます。)に吸収分割の方法により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、準備会社との間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結し、平成26年12月19日開催の第24回定時株主総会にて承認されました。
(重要な株式交換)
当社及び当社の連結子会社である株式会社イーピーミント(以下「イーピーミント」といいます。)は、平成26年10月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換において、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、イーピーミントについては、平成26年12月18日に開催のイーピーミントの定時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、平成27年1月1日を効力発生日として行われる予定です。なお、イーピーミントは平成26年12月18日開催の株主総会で本株式交換の承認を受けました。
1 本株式交換の概要
(1)本株式交換当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	医薬品開発受託サービス
株式交換完全子会社	株式会社イーピーミント	臨床試験等において、医療機関からその業務の一部を受託し、臨床試験等が適切且円滑に実施されるように医療機関の業務を支援する事業

(2)効力発生日 平成27年1月1日(予定)
(3)本株式交換の目的 グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	イーピーミント (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	1.26
本株式交換により発行する新株式数	普通株式2,266,113(予定)

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しました。一方、イーピーミントはその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人朝日中央を選定しました。
当社については市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、イーピーミントについては、イーピーミントがJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びにイーピーミントは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。