有価証券報告書-第35期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役)
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、ストックオプションで構成されており、固定報酬と業績連動報酬は、それぞれ独立した基準で決定しております。
なお、これらに加え、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、2023年4月より固定報酬を減額するとともに、新たに「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、金銭と株式報酬により支給する構成に改定いたしました。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めてまいります。今後とも業績連動報酬および株式報酬の割合の見直しを行い、中長期的な企業価値向上ならびに経営目標と役員報酬等が連動する制度になるよう検討を続けてまいります。
a.報酬の決定方法
当社は、役員ならびに執行役員の選解任と指名ならびに報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、社外監査役を委員長とし、社外取締役3名および社外監査役2名と社内監査役1名の計6名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等を決定するにあたっての基本方針や取締役の個人別の報酬等の内容等については、同委員会への諮問・同委員会の答申を経て、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する方針としております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式ならびにストックオプションにより構成されております。
・固定報酬
固定報酬である月額報酬については、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。
・業績連動報酬
業績連動報酬である賞与およびストックオプションについては、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定しております。譲渡制限付株式については、固定報酬である月額報酬の額に応じて付与額を決定いたします。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則、固定報酬のみとしております。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定方針
当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に寄与するため、最も適切な割合となることを方針としております。
b.固定報酬
固定報酬である月額報酬につきましては、上記決定方針のとおり、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて決定しております。具体的には、取締役会では役位・職責で報酬額が定められる報酬テーブルを策定しており、それに基づく報酬案を指名・報酬諮問委員会が諮問を受け、委員会が外部機関等による役員報酬調査データを取り入れ、その妥当性を検証し答申しております。
c.業績連動報酬
業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式ならびにストックオプションにつきましては、上記決定方針のとおり、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定いたします。この方針に基づき、当連結会計年度の賞与については、支給総額を当期の業務執行の成果をより反映するとの判断から経常利益の期初に開示した目標値への達成度に応じて決定することとしております。もっとも、当連結会計年度においては、2022年8月3日に発表しました業績予想および配当予想の修正ならびに役員報酬の減額に関するお知らせにある通り、一部役員について役員報酬の減額を決定しております。この経緯等をふまえ当期は取締役に対する賞与の支給は行いませんでした。
なお、翌連結会計年度の賞与について、2023年1月31日開催の取締役会で、業績への連動性をより明確にし、業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、EBITDAおよび営業利益の対前年成長率に応じて決定することにいたしました。支給対象者は取締役(社外取締役を除く)としており、支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定いたします。
(監査役)
監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
(指名・報酬諮問委員会における手続の概要・活動状況)
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの指名・報酬に関する諮問を受け、審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員会の主な答申内容は
(1)役員制度(取締役・監査役・執行役員)やその執行役位フレーム
(2)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名、執行役員の選解任を行うにあたっての基本方針と手続き
(3)取締役・監査役、執行役員の選任および解任
(4)経営陣幹部(代表取締役と役付取締役等)の選任および解任
(5)最高経営責任者(社長もしくはCEO)の後継者計画
(6)取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての基本方針と手続き
(7)株主総会に付議する取締役・監査役の報酬限度額
(8)取締役、執行役員の個人別の報酬額
(9)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
であります。取締役報酬については、委員会は取締役会からその内容の諮問を受け、株主総会で決議された取締役・監査役の報酬額の範囲内(詳細は、②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数の※(注)1、2を参照)であることを含め検討し、諮問内容の答申を取締役会にしております。
当期の取締役報酬等の内容に関する指名・報酬諮問委員会の活動としては、5回の委員会開催と委員・委員会事務局で行う連絡会議を12回実施いたしました。具体的な活動として、取締役報酬テーブル改定に関する諮問への答申や、業績連動報酬制度の検討を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	56,615	55,887	-	728	-	6
監査役(社外監査役を除く。)	10,290	10,290	-	-	-	1
社外役員	24,900	24,900	-	-	-	6

※(注)1.取締役の報酬は、2000年3月27日開催の定時株主総会において年額2億円以内と決議しております(当該総会時、取締役5名)。また、当該報酬額とは別枠で、2022年3月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額3千万円以内(うち、社外取締役1千万円以内)と決議しております(当該総会時、取締役8名。うち、社外取締役3名)。また、これらの報酬額とは別枠で、2023年3月30日開催の定時株主総会決議において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額5千万円以内と決議しております(当該総会時、取締役8名。うち、社外取締役3名)。
2.監査役の報酬は、2000年3月27日開催の定時株主総会決議において年額5千万円以内と決議しております(当該総会時、監査役1名)。また、当該報酬額とは別枠で、2022年3月23日開催の定時株主総会決議においてストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額1千万円以内と決議しております(当該総会時、監査役3名)。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。