有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。
当社では、事業部及び子会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及び子会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指すため、当社及び主要な子会社の役員を執行役員へ登用した執行役員制度を導入しております。2023年6月22日開催の第37回定時株主総会より経営体制強化のため、社外取締役を1名増員いたしました。本有価証券報告書提出日現在の当社グループの体制は、取締役会は社外取締役3名を含む6名(女性比率は50%)、監査役会は社外監査役2名を含む4名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む14名で構成されております。取締役会は、各事業、管理部門、BPO拠点における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。各執行役員は当社及び主要な子会社の取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、必要に応じて執行役員会で審議、報告、共有を行っております。
全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、4名(うち社外取締役は2名、社外監査役は1名)で構成されております。
取締役会、指名報酬委員会につきましては、10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況に記載しております。
(注)◎は議長、〇は出席者を示しております。
<コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図>
2)当該体制を採用する理由
「エンドユーザー(消費者)の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。
この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。また、各事業部及び子会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在の専属の人員は4名です。年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。社外取締役の増員、指名報酬委員会の設置等、継続してガバナンス体制を充実させてまいります。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システム等の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。
3.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。
4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
5.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。
7.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。
8.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとする。
9.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。
10.財務報告の信頼を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ)当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害の防止するための対応を行うものとする。
ロ)反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止策責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。
2)リスク管理体制の整備状況
取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を中心に、グループ全体のリスク・コンプライアンスに関する基本方針やリスク管理規程及びコンプライアンス規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク・コンプライアンス全般に関する事項について検討、審議を定期的に行い、結果を取締役会に報告しております。また、不正行為等の早期発見と是正・防止をはかり、当社グループにおけるコンプライアンス経営を推進することを目的として、内部通報制度と取引先公益通報制度を構築しております。当社の監査役や外部の弁護士への通報窓口の設置や、不利益な取扱いの禁止等、必要に応じて制度の見直しを行い、より適切な通報制度の構築に努めております。
加えて、安心して当社グループのサービスをご利用いただけるよう、2005年3月に認証取得の秋田BPOメインキャンパスを筆頭に、JIS Q 27001:2014(ISO/IEC 27001:2013)の認証を継続取得しており、さらに2020年には、秋田BPOメインキャンパスにおいて、ドイツ自動車工業会(VDA)が策定した情報セキュリティ上の評価基準(VDA-ISA)であるTISAX(Trusted Information Security Assessment Exchange)に初めて登録され、認証を継続取得しております。
上記を踏まえ、当社グループの全従業員に対して、情報セキュリティ研修を実施するとともに、当社グループの基本方針の内容理解と周知徹底のため、グループ経営理念、行動規範、秘密保持事項が盛り込まれた誓約書を1年に一度提出することとしております。その他、コンプライアンス関連の各種研修をeラーニングで実施しております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社及び関係会社の業績及び運営を管理、指導しております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告しております。また、内部監査部門は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっており、必要に応じて当社取締役会及びグループ会社取締役会に報告をしております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役(いずれも当事業年度に在任していたものを含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
7)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
8)株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
2.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
3.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況
1.取締役会の活動状況
イ)取締役会の組織、人員
社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
ロ)取締役会の活動状況
取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2.監査役石野豊氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任により退任したため、取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。
3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、取締役会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。
4.取締役小枝雅与氏(戸籍上の氏名 長谷川雅与)及び監査役杉山將、小野傑の両氏の就任以降開催された取締役会は10回です。
5.取締役関根浩氏は、病気療養のため2023年6月～8月の間に開催された取締役会を欠席しておりますが、その期間以外は全ての取締役会に出席しております。
6.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が5回ありました。
ハ)主な検討内容
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。取締役規程、執行役員規程等の社内規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行いたします。法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内規程において、取締役会、代表取締役、取締役、執行役員及び本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。
当事業年度においては、取締役会の具体的な検討事項は以下のとおりであります。
2.指名報酬委員会の活動状況
イ)指名報酬委員会の組織、人員
委員の構成は3名以上かつ独立性と客観性を高めるために過半数を独立役員とすることとし、また、委員長は取締役会において原則として独立役員の中から選任することとしております。
委員会は取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
1.取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員(以下、合わせて「役職員等」という。)の指名・解任に関する事項
2.役職員等の報酬に関する事項
3.役職員等の後継者育成計画に関する事項
4.その他、当社グループの重要な事項
ロ)指名報酬委員会及び委員の活動状況
当事業年度において、指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任しました。
2.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、指名報酬委員会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。
ハ)主な検討内容
翌年度以降の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。
また、執行役員以上の役職者へ面談を実施しました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。
当社では、事業部及び子会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及び子会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指すため、当社及び主要な子会社の役員を執行役員へ登用した執行役員制度を導入しております。2023年6月22日開催の第37回定時株主総会より経営体制強化のため、社外取締役を1名増員いたしました。本有価証券報告書提出日現在の当社グループの体制は、取締役会は社外取締役3名を含む6名(女性比率は50%)、監査役会は社外監査役2名を含む4名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む14名で構成されております。取締役会は、各事業、管理部門、BPO拠点における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。各執行役員は当社及び主要な子会社の取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、必要に応じて執行役員会で審議、報告、共有を行っております。
全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、4名(うち社外取締役は2名、社外監査役は1名)で構成されております。
取締役会、指名報酬委員会につきましては、10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況に記載しております。
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 |
| 代表取締役社長執行役員グループCEO | 玉上 進一 | ◎ | 〇 | |
| 取締役常務執行役員 | 中村 干城 | 〇 | ||
| 取締役 | 佐藤 春奈 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 関 敏昭 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 髙木 いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ) | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 小枝 雅与(戸籍上の氏名 長谷川雅与) | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 杉山 將 | 〇 | ◎ | |
| 常勤監査役 | 吉田 範夫 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 原 勝彦 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 社外監査役 | 小野 傑 | 〇 | 〇 |
(注)◎は議長、〇は出席者を示しております。
<コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図>
2)当該体制を採用する理由「エンドユーザー(消費者)の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。
この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。また、各事業部及び子会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在の専属の人員は4名です。年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。社外取締役の増員、指名報酬委員会の設置等、継続してガバナンス体制を充実させてまいります。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システム等の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。
3.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。
4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
5.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。
7.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。
8.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとする。
9.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。
10.財務報告の信頼を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ)当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害の防止するための対応を行うものとする。
ロ)反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止策責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。
2)リスク管理体制の整備状況
取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を中心に、グループ全体のリスク・コンプライアンスに関する基本方針やリスク管理規程及びコンプライアンス規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク・コンプライアンス全般に関する事項について検討、審議を定期的に行い、結果を取締役会に報告しております。また、不正行為等の早期発見と是正・防止をはかり、当社グループにおけるコンプライアンス経営を推進することを目的として、内部通報制度と取引先公益通報制度を構築しております。当社の監査役や外部の弁護士への通報窓口の設置や、不利益な取扱いの禁止等、必要に応じて制度の見直しを行い、より適切な通報制度の構築に努めております。
加えて、安心して当社グループのサービスをご利用いただけるよう、2005年3月に認証取得の秋田BPOメインキャンパスを筆頭に、JIS Q 27001:2014(ISO/IEC 27001:2013)の認証を継続取得しており、さらに2020年には、秋田BPOメインキャンパスにおいて、ドイツ自動車工業会(VDA)が策定した情報セキュリティ上の評価基準(VDA-ISA)であるTISAX(Trusted Information Security Assessment Exchange)に初めて登録され、認証を継続取得しております。
上記を踏まえ、当社グループの全従業員に対して、情報セキュリティ研修を実施するとともに、当社グループの基本方針の内容理解と周知徹底のため、グループ経営理念、行動規範、秘密保持事項が盛り込まれた誓約書を1年に一度提出することとしております。その他、コンプライアンス関連の各種研修をeラーニングで実施しております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社及び関係会社の業績及び運営を管理、指導しております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告しております。また、内部監査部門は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっており、必要に応じて当社取締役会及びグループ会社取締役会に報告をしております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役(いずれも当事業年度に在任していたものを含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
7)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
8)株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
2.自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
3.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10)取締役会、指名報酬委員会の活動状況
1.取締役会の活動状況
イ)取締役会の組織、人員
社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
ロ)取締役会の活動状況
取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長執行役員グループCEO | 玉上 進一 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 関根 浩 | 69%(9回/13回) |
| 取締役執行役員 | 吉田 奈央(戸籍上の氏名:中西 奈央) | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 岩瀬 香奈子 | 100%(3回/3回) |
| 社外取締役 | 関 敏昭 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 髙木 いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ) | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 小枝 雅与(戸籍上の氏名:長谷川雅与) | 100%(10回/10回) |
| 常勤監査役 | 吉田 範夫 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 石野 豊 | 100%(3回/3回) |
| 常勤監査役 | 杉山 將 | 100%(10回/10回) |
| 社外監査役 | 原 勝彦 | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 小野 傑 | 100%(10回/10回) |
(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2.監査役石野豊氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任により退任したため、取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。
3.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、取締役会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。
4.取締役小枝雅与氏(戸籍上の氏名 長谷川雅与)及び監査役杉山將、小野傑の両氏の就任以降開催された取締役会は10回です。
5.取締役関根浩氏は、病気療養のため2023年6月～8月の間に開催された取締役会を欠席しておりますが、その期間以外は全ての取締役会に出席しております。
6.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が5回ありました。
ハ)主な検討内容
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。取締役規程、執行役員規程等の社内規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行いたします。法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内規程において、取締役会、代表取締役、取締役、執行役員及び本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。
当事業年度においては、取締役会の具体的な検討事項は以下のとおりであります。
| 決議事項 | 株主総会関連、配当政策、決算関連、予算や事業計画、子会社の運営、取締役や執行役員等の選任と報酬関連、指名報酬委員会委員の選任、重要な契約等、中期経営計画策定 |
| 報告事項 | 事業報告、健康経営、女性活躍推進報告、後継者育成計画、投資家面談報告、内部統制報告、監査計画、取締役会の実効性評価 |
2.指名報酬委員会の活動状況
イ)指名報酬委員会の組織、人員
委員の構成は3名以上かつ独立性と客観性を高めるために過半数を独立役員とすることとし、また、委員長は取締役会において原則として独立役員の中から選任することとしております。
委員会は取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
1.取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員(以下、合わせて「役職員等」という。)の指名・解任に関する事項
2.役職員等の報酬に関する事項
3.役職員等の後継者育成計画に関する事項
4.その他、当社グループの重要な事項
ロ)指名報酬委員会及び委員の活動状況
当事業年度において、指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外監査役 | 原 勝彦 | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 社外取締役 | 髙木いづみ(戸籍上の氏名:神門いづみ) | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 社外取締役 | 岩瀬 香奈子 | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 関 敏昭 | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 代表取締役社長執行役員グループCEO | 玉上 進一 | 100%(6回/6回) |
(注)1.取締役岩瀬香奈子氏は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任しました。
2.取締役髙木いづみ氏(戸籍上の氏名:神門いづみ)は、2023年6月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、指名報酬委員会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。
ハ)主な検討内容
翌年度以降の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。
また、執行役員以上の役職者へ面談を実施しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
