有価証券報告書-第35期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方と理解しております。当社及び当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。
当社では、事業部及びグループ会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及びグループ会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社及び当社グループ会社の経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりとなっております。
<コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図><取締役会>取締役会は代表取締役である玉上進一氏が議長を務め、取締役5名(うち社外取締役は5名中2名、女性は5名中2名)で構成されており、各事業、管理部門における担当及び管掌を定め業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催することとしており、取締役は法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を報告しております。なお、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
<監査役会>監査役会は常勤監査役の石野豊氏が議長を務め、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されております。法令、定款及び監査役会規程等に従い、定例監査役会を毎月1回開催することとしており、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
<執行役員会>当社は持株会社として機能しており、中核グループ会社として国内BPO事業を担当している株式会社プレステージ・コアソリューション(以下、「PCS」)と海外BPO事業を担当している株式会社プレステージ・グローバルソリューション(以下、「PGS」)を有しております。従来は当社において執行役員会を開催し、各管掌業務の報告等を行っておりましたが、より経営責任、執行責任を明確にする目的からPCS、PGSを2021年5月より各社定時株主総会をもって取締役会設置会社に移行させることに伴い、業務執行担当の執行役員を2021年4月1日付でPCS、PGSの執行役員専任としました。
なお、PCS、PGSは執行役員会規程に基づき、執行役員会を原則として月1回開催して業務執行における意思決定を行うとともに業務執行状況を報告しており、当社執行役員はオブザーバーとして参加しております。
<顧問弁護士>当社は西村あさひ法律事務所と飛田&パートナーズ法律事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律や諸規則等の法的な問題全般に関して、助言や指導を受ける等、法令遵守に努めております。
<会計監査人>当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は倉持直樹氏及び安藝眞博氏であり、同監査法人に所属しております。その他、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、会計士試験合格者等10名、その他11名であります。
2)当該体制を採用する理由
取締役の構成としては、当社の「エンドユーザー(消費者)の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」という経営理念の下、高付加価値サービスを創出するという事業内容を理解し、実践できる人材を中心にすることが重要と考えています。
なお、2016年6月24日開催の第30回定時株主総会より、継続して社外取締役2名を選任しております。
この考えのもと、当社では、監査役による監査体制の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの体制を構築することが有効であると判断しております。当社の監査役の構成は4名であり、内2名は社外監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなく月1回開催される株式会社PCS、PGS執行役員会及び各事業の予実会議等重要な会議に常時出席し、当社の経営状況を適時に把握し、監査役全員で構成する監査役会に状況を適宜報告しております。加えて、会計監査人及び内部監査室と連携を確保するため、それぞれ定期的な打合せを開催しております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えています。
③企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、2006年5月18日開催の取締役会においてその基本方針を決議し、2020年12月1日開催の取締役会にて見直しを行っております。
1.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
プレステージ・インターナショナルグループ(以下、「当社グループ」という。)の行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとしております。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとしております。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとしております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとしております。
3.当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとしております。
4.当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとしております。
5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとしております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営戦略本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとしております。
7.前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営戦略本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとしております。
8.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役及び監査役会に直接報告を行うものとしております。また監査役監査規程に基づき、監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとしております。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとしております。
9.監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとしております。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとしております。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
イ)当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとしております。
ロ)反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとしております。
2)リスク管理体制の整備状況
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行っております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
プレステージ・インターナショナルグループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社及び関係会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役(当事業年度に在任していたものを含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査に関しては、年度の内部監査計画に基づき代表取締役直轄の内部監査室専属の人員3名の体制で各事業部及び子会社に対し実施しております。監査役監査は、常勤監査役2名が年度の監査計画に基づき、予め定められた役割分担に応じ実施しております。会計監査に関しては、上記<会計監査人>の欄に記載の通りであります。
監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査室においても、原則として月1回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
2)自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。