当社は、2018年7月26日付で、当社の子会社である株式会社セプテーニを通じて、会社法第370条及び当社定款第29条(全取締役の同意を伴う書面又は電磁的記録による決議)に基づき、eMFORCE Inc.の株式を取得し当社の連結子会社化することについて、基本合意書(以下、本基本合意書)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :eMFORCE Inc.
② 住所 :10F Dongikseongbong bldg, 301, Seocho-daero Seocho-gu, Seoul,Korea
③ 代表者の氏名:代表取締役 Yoon Mi Kyung
④ 資本金 :25億ウォン(約2.4億円※)
⑤ 事業の内容 :ネット広告代理事業
※2018年7月25日現在の為替レート(1ウォン=0.0986円)にて日本円に換算しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の所有株式数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の所有株式数
異動前:-
異動後:475,000株以上(予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:95.0%以上(予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、本基本合意書締結後に、eMFORCE Inc.に対する買収監査の結果を踏まえて、株式譲渡契約書締結に向けた具体的協議を進めてまいりますが、当該株式譲渡契約書が締結された場合には、特定子会社の異動が生じる見込みであるため。
② 異動の年月日:2018年10月1日(予定)
以 上