臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/28 16:15
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提出理由
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、2022年1月4日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社電通ダイレクト(以下「電通ダイレクト」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)株式会社電通ダイレクトマーケティング(以下「電通ダイレクトマーケティング」といいます。)は2021年7月1日に電通ダイレクトマーケティングを存続会社、株式会社DAサーチ&リンク(以下「DAサーチ&リンク」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付けで、株式会社電通ダイレクトへ商号変更を行っております。また、電通ダイレクトマーケティングは2020年1月に株式会社電通エルフトアーキテクト(以下「電通エルフトアーキテクト」といいます。)を子会社化しておりますが、連結財務諸表を作成しておりません。そのため、上記には、電通ダイレクトマーケティング(単体)の経営指標を記載し、以下に、2018年12月期から2019年12月期については、電通ダイレクトマーケティグ(単体)、及びDAサーチ&リンク(単体)の単純合算、2020年12月期については、電通ダイレクトマーケティグ(単体)、DAサーチ&リンク(単体)、及び電通エルフトアーキテクト(単体)を単純合算した数値を記載しております。なお、2019年12月期、及び2020年12月期における対前年度比較での減収減益は、電通グループ内のデジタルマーケティング事業の商流変更によりDAサーチ&リンクの売上高が減少したことによるものです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社は、1990年10月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・アンド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993年10月より企業のダイレクトメール等の発送代行を中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業(DM 事業)を開始いたしました。当社は、2000年3月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年4月にインターネット広告事業を開始し、2001年8月9日に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場(JASDAQ市場は、株式会社ジャスダック証券取引所に改組)に登録いたしました。株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の子会社化及び株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております。その後、当社は、2006年10月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネット広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM事業を吸収分割によって同年4月に設立した株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させました。その後、当社は、2013年2月にコミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014年10月には株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、DM事業を売却いたしました。また、2018年10月には株式会社電通グループ(以下「(株)電通グループ」といいます。)と資本業務提携契約を締結、その後(株)電通グループによる当社株券に対する公開買付けを実施し、当社の上場維持を前提としながら、当社が(株)電通グループの持分法適用関連会社となる形で、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客(広告主、メディアのみならず、様々な課題を有する企業及び生活者を含む。)に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引する国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなるという目的のもと、今日まで包括的な業務提携を進めてまいりました。
当社は、本日現在、当社、連結子会社37社及び持分法適用会社等(関連会社・共同支配事業)6社、その他の関係会社1社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「当社グループ」といいます。)、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の2つの事業セグメントを中心に事業展開しております。当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
一方、(株)電通グループは、2021年6月30日現在、(株)電通グループ、連結子会社 969社及び持分法適用関連会社90社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「電通グループ」といいます。)、「an invitation to the never before.」というグループビジョンのもと、国内事業と海外事業をセグメントとして事業を推進しているとのことです。国内事業を担う電通ジャパンネットワークは、顧客企業が複雑な課題を共に解き明かし、事業変革と事業成長のために一緒に走り続けられるパートナーを求める中、「顧客企業と社会の持続的成長にコミットする」真のパートナーである「Integrated Growth Partner(インテグレーテッド・グロース・パートナー)」への進化を加速させているとのことです。海外事業を担う電通インターナショナルは、世界で最も統合されたメディアとデジタルマーケティングコミュニケーションサービスを提供するネットワークへ変革を遂げるべく、事業構造の簡素化を徹底的に推進し、また顧客企業に最適なチームを編成して専門的知見、商品・サービス、業界トップレベルの生活者インサイトを提供しているとのことです。電通グループは、今後も、国内・海外両事業において、顧客企業の事業成長を通して社会に新しい価値をもたらし、電通グループ、顧客企業、そして社会が一体となった持続的成長を達成することで、あらゆるステークホルダーの価値の向上に努めていくとのことです。
当社グループの主軸事業であり、また電通グループの注力領域である、デジタルマーケティング事業においては、日本の広告費に占めるデジタル比率が2020年に36.2%(出典:株式会社電通「2020年 日本の広告費」)に達するなど継続して拡大基調にあるなかで、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン及びオンラインの垣根が徐々になくなり、より統合的且つ包括的なアプローチで各種データを活用しながら広告効果を最大限に高めていく課題解決方法が求められる状況にあります。これらの状況を踏まえ、2019年1月以降、当社グループ及び電通グループ(以下「両社グループ」といいます。)は両社グループの強みやリソースを持ち寄り、顧客に対して提供するサービス価値を向上させながら業務提携の拡大及び深化を推進してまいりました。具体的には、当社グループから電通グループへデジタルマーケティング事業のナレッジ、テクノロジーの提供、電通グループが取り扱うデジタルマーケティング案件の広告運用を当社グループより支援、また、両社グループの顧客基盤を活用したオンライン及びオフライン広告の統合マーケティング提案を通じた新規協業案件の開拓を推し進めてまいりました。2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対する大きな影響が生じたことで、両社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・トランスフォーメーションの大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層高まっております。
このような両社グループを巡る事業環境の中、両社グループは国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値を向上させることを目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化に関して議論を進めることになりました。
このようにして、当社及び(株)電通グループは、資本業務提携の深化によって期待されるシナジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
このような討議の結果、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月、本株式交換を行うこと、(株)電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当」といいます。)、及び、(株)電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタル(以下「電通デジタル」といいます。)の普通株式の一部(25.00%)の取得(以下「本株式譲渡」といい、本株式交換及び本第三者割当と併せて、以下「本取引」と総称します。)を実施するとともに、両社間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すべきとの結論に至りました。なお、当社及び(株)電通グループは、後記のとおり、両社グループには、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、引き続き当社が上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるという考えに至りました(なお、 (株)電通グループは、当社の取締役1名及び監査役(非常勤監査役)1名を指名する権利を有することとなりますが、本取引の実行以降も当社の取締役の過半数は独立社外取締役とする予定であり、また、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保いたします。)。また、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいという判断に至りました。上記を踏まえ、(株)電通グループによる当社の連結子会社化に向けた具体的な方法として、(株)電通グループを割当先とした新株式の発行を行い、当社が調達した資金を本株式譲渡及びその他の成長戦略の実現に向けた資金へ充当することといたしました。
当社グループは、デジタルマーケティング事業においては広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場における大型顧客チャネル、広告運用力やデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有することや、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業、その他新規事業開発力、さらには事業成長を支える基盤としてデータドリブンなAI人事システムによるデジタル人材の採用及び育成に関するノウハウにより、競争力を築いております。一方、電通グループは、日本国内に約6,000社の顧客チャネルを有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタルサービスの提供、及びグローバルに展開される事業基盤等を通じて、顧客企業に統合的なソリューションを提供しており、国内市場においても多くの活用可能な事業資産を有しているとのことです。
上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを完全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
(a) 顧客への提供価値の増大を目指し、これまで両社グループが推進してきた統合マーケティング提案に係る協業の更なる深化・加速を前提とし、両社グループ共通の目標達成に向け、当社における電通グループ商流の更なる拡大
(b) 当社による電通ダイレクトの完全子会社化により、デジタルのみならずマスメディア領域のケイパビリティ獲得を通じた、ダイレクト領域でのプレゼンス向上
(c) 当社による電通デジタルの持分法適用関連会社化による、デジタルマーケティング、データ・ソリューション案件におけるオペレーション及び開発基盤統合を通じた、スケールメリット、及び当社における持分法投資損益の取り込み
(d) 両社グループでの事業基盤の統合推進により、BPO領域の共有や共同開発、調達力など効率化によるコストシナジーの実現
以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契約の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を完全親会社、電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年1月4日を効力発生日として行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(株式交換比率)
電通ダイレクト株式1株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたします。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行することといたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
電通ダイレクトは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
(4) その他の本株式交換契約の内容
当社が電通ダイレクトとの間で、2021年10月28日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社セプテーニ・ホールディングス(以下「セプテーニHD」という。)及び株式会社電通ダイレクト(以下「電通ダイレクト」という。)は、2021年10月28日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約に定めるところに従い、セプテーニHDを株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、セプテーニHDは、本株式交換により、電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
セプテーニHD及び電通ダイレクトの商号及び住所は以下のとおりである。
セプテーニHD 商号:株式会社セプテーニ・ホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
電通ダイレクト 商号:株式会社電通ダイレクト
住所:東京都港区東新橋一丁目8番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりセプテーニHDが電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における電通ダイレクトの株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式に代わり、その保有する電通ダイレクトの普通株式の数の合計数に3,274を乗じて得た数のセプテーニHDの普通株式を交付する。
2. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式1株につき、セプテーニHDの普通株式3,274株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべきセプテーニHDの普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、セプテーニHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年1月4日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加するセプテーニHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従いセプテーニHDが別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. セプテーニHDは、効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 電通ダイレクトは、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を求める。
第7条(会社財産の管理)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条(本契約の変更及び解除)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定めるセプテーニHD若しくは電通ダイレクトの株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとする。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し合意の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、セプテーニHD及び電通ダイレクトが各1通を保有する。
2021年10月28日
セプテーニHD: 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社セプテーニ・ホールディングス
代表取締役 佐藤 光紀
電通ダイレクト: 東京都港区東新橋一丁目8番1号
株式会社電通ダイレクト
代表取締役 社長執行役員 近藤 一成
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、前記3.(2) 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたり、後記(4) 「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しております。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称と両社との関係
みずほ証券は当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した算定機関であり、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
みずほ証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2021年10月27日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の2021年4月28日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年7月28日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年9月28日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
電通ダイレクトについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用していないものの、同社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
みずほ証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び電通ダイレクトから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、電通ダイレクト及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び電通ダイレクトの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び電通ダイレクトの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトが作成した事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、デジタルマーケティング事業でのオーガニック成長及び既存の資本業務提携契約に基づく電通グループ各社との協業促進による新規顧客の開拓、顧客単価の上昇、並びにAI人事システムの活用を通じたデジタル人材の採用、育成の強化、人材の早期戦力化による生産性向上を見込むことにより、2023年9月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が3割以上の増益となることを、同様の理由により、2024年9月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が3割以上の増益となることを見込んでおります。一方、電通ダイレクトにおいては、デジタルマーケティング事業再編の過程における一部広告主からの受注の喪失の影響により、2021年12月期において、対前年度比較で営業利益が3割以上、当期純利益が4割以上の減益となることを見込んでおりますが、オンライン・オフラインのマーケティング事業におけるオーガニック成長、新規顧客の開拓、オンライン・オフラインのクロスセールスによる顧客単価の上昇により、2022年12月期において対前年度比較で当期純利益が3割以上の増益となることを、同様の理由に加えて、一部媒体において直接の仕入れ取引を開始することにより、2023年12月期において対前年度比較で営業利益、当期純利益それぞれにおいて3割以上の増益となることを見込んでおります。また、DCF法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトの財務予測は本取引の実施を前提としたものではありません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しておりますが、本株式交換を実施した場合におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。
(4) 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
当社は、(株)電通グループが当社株式26,895,001株(議決権所有割合にして20.98%)を保有する主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、かつ当社との間で現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本取引の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券を選定し、2021年10月28日に本株式交換に係る株式交換比率算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得いたしました。本算定書の概要は、前記(2) 「算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
③ 当社における取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役8名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本資本業務提携契約の締結につき承認可決されております。また、前記の取締役会においては、小島伸夫氏を除く監査役全員が前記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社監査役である小島伸夫氏は、(株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社電通ダイレクト |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 近藤 一成 |
| 資本金の額 | 3億100万円(2021年7月1日現在) |
| 純資産の額 | 1,087,659千円(2020年12月31日時点) |
| 総資産の額 | 3,258,370千円(2020年12月31日時点) |
| 事業の内容 | 事業戦略&開発、クリエーティブ開発&分析、EC&モールソリューション開発、広告運用・代行、CRM&顧客育成ほか |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 12,702,710千円 | 12,382,209千円 | 15,997,881千円 |
| 営業利益 | 428,775千円 | 190,502千円 | 411,280千円 |
| 経常利益 | 427,668千円 | 183,759千円 | 411,476千円 |
| 当期純利益 | 365,054千円 | 124,760千円 | 284,964千円 |
(注)株式会社電通ダイレクトマーケティング(以下「電通ダイレクトマーケティング」といいます。)は2021年7月1日に電通ダイレクトマーケティングを存続会社、株式会社DAサーチ&リンク(以下「DAサーチ&リンク」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付けで、株式会社電通ダイレクトへ商号変更を行っております。また、電通ダイレクトマーケティングは2020年1月に株式会社電通エルフトアーキテクト(以下「電通エルフトアーキテクト」といいます。)を子会社化しておりますが、連結財務諸表を作成しておりません。そのため、上記には、電通ダイレクトマーケティング(単体)の経営指標を記載し、以下に、2018年12月期から2019年12月期については、電通ダイレクトマーケティグ(単体)、及びDAサーチ&リンク(単体)の単純合算、2020年12月期については、電通ダイレクトマーケティグ(単体)、DAサーチ&リンク(単体)、及び電通エルフトアーキテクト(単体)を単純合算した数値を記載しております。なお、2019年12月期、及び2020年12月期における対前年度比較での減収減益は、電通グループ内のデジタルマーケティング事業の商流変更によりDAサーチ&リンクの売上高が減少したことによるものです。
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 59,381,827千円 | 42,900,455千円 | 29,007,405千円 |
| 営業利益 | 1,834,494千円 | 1,279,543千円 | 1,004,079千円 |
| 経常利益 | 1,839,133千円 | 1,276,846千円 | 1,015,776千円 |
| 当期純利益 | 1,338,898千円 | 882,093千円 | 700,465千円 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社電通グループ | 100 |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 電通ダイレクトは当社子会社に対して広告商品販売に関する取引を行っています。 |
2.本株式交換の目的
当社は、1990年10月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・アンド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993年10月より企業のダイレクトメール等の発送代行を中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業(DM 事業)を開始いたしました。当社は、2000年3月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年4月にインターネット広告事業を開始し、2001年8月9日に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場(JASDAQ市場は、株式会社ジャスダック証券取引所に改組)に登録いたしました。株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の子会社化及び株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております。その後、当社は、2006年10月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネット広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM事業を吸収分割によって同年4月に設立した株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させました。その後、当社は、2013年2月にコミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014年10月には株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、DM事業を売却いたしました。また、2018年10月には株式会社電通グループ(以下「(株)電通グループ」といいます。)と資本業務提携契約を締結、その後(株)電通グループによる当社株券に対する公開買付けを実施し、当社の上場維持を前提としながら、当社が(株)電通グループの持分法適用関連会社となる形で、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客(広告主、メディアのみならず、様々な課題を有する企業及び生活者を含む。)に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引する国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなるという目的のもと、今日まで包括的な業務提携を進めてまいりました。
当社は、本日現在、当社、連結子会社37社及び持分法適用会社等(関連会社・共同支配事業)6社、その他の関係会社1社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「当社グループ」といいます。)、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の2つの事業セグメントを中心に事業展開しております。当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
一方、(株)電通グループは、2021年6月30日現在、(株)電通グループ、連結子会社 969社及び持分法適用関連会社90社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「電通グループ」といいます。)、「an invitation to the never before.」というグループビジョンのもと、国内事業と海外事業をセグメントとして事業を推進しているとのことです。国内事業を担う電通ジャパンネットワークは、顧客企業が複雑な課題を共に解き明かし、事業変革と事業成長のために一緒に走り続けられるパートナーを求める中、「顧客企業と社会の持続的成長にコミットする」真のパートナーである「Integrated Growth Partner(インテグレーテッド・グロース・パートナー)」への進化を加速させているとのことです。海外事業を担う電通インターナショナルは、世界で最も統合されたメディアとデジタルマーケティングコミュニケーションサービスを提供するネットワークへ変革を遂げるべく、事業構造の簡素化を徹底的に推進し、また顧客企業に最適なチームを編成して専門的知見、商品・サービス、業界トップレベルの生活者インサイトを提供しているとのことです。電通グループは、今後も、国内・海外両事業において、顧客企業の事業成長を通して社会に新しい価値をもたらし、電通グループ、顧客企業、そして社会が一体となった持続的成長を達成することで、あらゆるステークホルダーの価値の向上に努めていくとのことです。
当社グループの主軸事業であり、また電通グループの注力領域である、デジタルマーケティング事業においては、日本の広告費に占めるデジタル比率が2020年に36.2%(出典:株式会社電通「2020年 日本の広告費」)に達するなど継続して拡大基調にあるなかで、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン及びオンラインの垣根が徐々になくなり、より統合的且つ包括的なアプローチで各種データを活用しながら広告効果を最大限に高めていく課題解決方法が求められる状況にあります。これらの状況を踏まえ、2019年1月以降、当社グループ及び電通グループ(以下「両社グループ」といいます。)は両社グループの強みやリソースを持ち寄り、顧客に対して提供するサービス価値を向上させながら業務提携の拡大及び深化を推進してまいりました。具体的には、当社グループから電通グループへデジタルマーケティング事業のナレッジ、テクノロジーの提供、電通グループが取り扱うデジタルマーケティング案件の広告運用を当社グループより支援、また、両社グループの顧客基盤を活用したオンライン及びオフライン広告の統合マーケティング提案を通じた新規協業案件の開拓を推し進めてまいりました。2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対する大きな影響が生じたことで、両社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・トランスフォーメーションの大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層高まっております。
このような両社グループを巡る事業環境の中、両社グループは国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値を向上させることを目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化に関して議論を進めることになりました。
このようにして、当社及び(株)電通グループは、資本業務提携の深化によって期待されるシナジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
このような討議の結果、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月、本株式交換を行うこと、(株)電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当」といいます。)、及び、(株)電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタル(以下「電通デジタル」といいます。)の普通株式の一部(25.00%)の取得(以下「本株式譲渡」といい、本株式交換及び本第三者割当と併せて、以下「本取引」と総称します。)を実施するとともに、両社間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すべきとの結論に至りました。なお、当社及び(株)電通グループは、後記のとおり、両社グループには、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、引き続き当社が上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるという考えに至りました(なお、 (株)電通グループは、当社の取締役1名及び監査役(非常勤監査役)1名を指名する権利を有することとなりますが、本取引の実行以降も当社の取締役の過半数は独立社外取締役とする予定であり、また、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保いたします。)。また、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいという判断に至りました。上記を踏まえ、(株)電通グループによる当社の連結子会社化に向けた具体的な方法として、(株)電通グループを割当先とした新株式の発行を行い、当社が調達した資金を本株式譲渡及びその他の成長戦略の実現に向けた資金へ充当することといたしました。
当社グループは、デジタルマーケティング事業においては広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場における大型顧客チャネル、広告運用力やデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有することや、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業、その他新規事業開発力、さらには事業成長を支える基盤としてデータドリブンなAI人事システムによるデジタル人材の採用及び育成に関するノウハウにより、競争力を築いております。一方、電通グループは、日本国内に約6,000社の顧客チャネルを有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタルサービスの提供、及びグローバルに展開される事業基盤等を通じて、顧客企業に統合的なソリューションを提供しており、国内市場においても多くの活用可能な事業資産を有しているとのことです。
上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを完全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
(a) 顧客への提供価値の増大を目指し、これまで両社グループが推進してきた統合マーケティング提案に係る協業の更なる深化・加速を前提とし、両社グループ共通の目標達成に向け、当社における電通グループ商流の更なる拡大
(b) 当社による電通ダイレクトの完全子会社化により、デジタルのみならずマスメディア領域のケイパビリティ獲得を通じた、ダイレクト領域でのプレゼンス向上
(c) 当社による電通デジタルの持分法適用関連会社化による、デジタルマーケティング、データ・ソリューション案件におけるオペレーション及び開発基盤統合を通じた、スケールメリット、及び当社における持分法投資損益の取り込み
(d) 両社グループでの事業基盤の統合推進により、BPO領域の共有や共同開発、調達力など効率化によるコストシナジーの実現
以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契約の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を完全親会社、電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年1月4日を効力発生日として行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 電通ダイレクト (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 3,274 |
| 株式交換により交付する株数 | 当社普通株式:12,768,600株 | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(株式交換比率)
電通ダイレクト株式1株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたします。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行することといたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
電通ダイレクトは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
(4) その他の本株式交換契約の内容
当社が電通ダイレクトとの間で、2021年10月28日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社セプテーニ・ホールディングス(以下「セプテーニHD」という。)及び株式会社電通ダイレクト(以下「電通ダイレクト」という。)は、2021年10月28日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約に定めるところに従い、セプテーニHDを株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、セプテーニHDは、本株式交換により、電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
セプテーニHD及び電通ダイレクトの商号及び住所は以下のとおりである。
セプテーニHD 商号:株式会社セプテーニ・ホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
電通ダイレクト 商号:株式会社電通ダイレクト
住所:東京都港区東新橋一丁目8番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりセプテーニHDが電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における電通ダイレクトの株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式に代わり、その保有する電通ダイレクトの普通株式の数の合計数に3,274を乗じて得た数のセプテーニHDの普通株式を交付する。
2. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式1株につき、セプテーニHDの普通株式3,274株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべきセプテーニHDの普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、セプテーニHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年1月4日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加するセプテーニHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従いセプテーニHDが別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. セプテーニHDは、効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 電通ダイレクトは、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を求める。
第7条(会社財産の管理)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条(本契約の変更及び解除)
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定めるセプテーニHD若しくは電通ダイレクトの株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとする。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し合意の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、セプテーニHD及び電通ダイレクトが各1通を保有する。
2021年10月28日
セプテーニHD: 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社セプテーニ・ホールディングス
代表取締役 佐藤 光紀
電通ダイレクト: 東京都港区東新橋一丁目8番1号
株式会社電通ダイレクト
代表取締役 社長執行役員 近藤 一成
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、前記3.(2) 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたり、後記(4) 「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しております。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称と両社との関係
みずほ証券は当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した算定機関であり、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
みずほ証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法(算定基準日である2021年10月27日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の2021年4月28日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年7月28日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年9月28日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
電通ダイレクトについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用していないものの、同社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 電通ダイレクト | |
| 市場株価基準法 | 類似企業比較法 | 3,259～5,005 |
| 類似企業比較法 | 類似企業比較法 | 2,919～5,231 |
| DCF法 | DCF法 | 3,115～6,217 |
みずほ証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び電通ダイレクトから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、電通ダイレクト及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び電通ダイレクトの各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び電通ダイレクトの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトが作成した事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、デジタルマーケティング事業でのオーガニック成長及び既存の資本業務提携契約に基づく電通グループ各社との協業促進による新規顧客の開拓、顧客単価の上昇、並びにAI人事システムの活用を通じたデジタル人材の採用、育成の強化、人材の早期戦力化による生産性向上を見込むことにより、2023年9月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が3割以上の増益となることを、同様の理由により、2024年9月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が3割以上の増益となることを見込んでおります。一方、電通ダイレクトにおいては、デジタルマーケティング事業再編の過程における一部広告主からの受注の喪失の影響により、2021年12月期において、対前年度比較で営業利益が3割以上、当期純利益が4割以上の減益となることを見込んでおりますが、オンライン・オフラインのマーケティング事業におけるオーガニック成長、新規顧客の開拓、オンライン・オフラインのクロスセールスによる顧客単価の上昇により、2022年12月期において対前年度比較で当期純利益が3割以上の増益となることを、同様の理由に加えて、一部媒体において直接の仕入れ取引を開始することにより、2023年12月期において対前年度比較で営業利益、当期純利益それぞれにおいて3割以上の増益となることを見込んでおります。また、DCF法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトの財務予測は本取引の実施を前提としたものではありません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しておりますが、本株式交換を実施した場合におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。
(4) 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
当社は、(株)電通グループが当社株式26,895,001株(議決権所有割合にして20.98%)を保有する主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、かつ当社との間で現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本取引の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券を選定し、2021年10月28日に本株式交換に係る株式交換比率算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得いたしました。本算定書の概要は、前記(2) 「算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
③ 当社における取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役8名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本資本業務提携契約の締結につき承認可決されております。また、前記の取締役会においては、小島伸夫氏を除く監査役全員が前記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社監査役である小島伸夫氏は、(株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等 |
以 上