四半期報告書-第32期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

5.企業結合
当社及び株式会社電通グループ(以下、㈱電通グループ)は、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指すことを目的として、2021年10月28日付で資本業務提携契約(以下、本資本業務提携契約)を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年1月4日をもって、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、㈱電通ダイレクト)との間で当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を実施いたしました。
本株式交換に関する事項
当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年1月4日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施いたしました。
・本株式交換の方式及び効力発生日
本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換の効力発生日は2022年1月4日です。
・本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	㈱電通ダイレクト (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,274
株式交換により交付する株数	当社普通株式:12,768,600株

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(株式交換比率)
㈱電通ダイレクト株式1株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたしました。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたしました。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行いたしました。
・会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。なお、取得日現在における㈱電通ダイレクト及び子会社の取得資産及び引受負債の公正価値、取得対価の内訳は以下を予定しております。

	(単位:千円)
現金及び現金同等物	162,427
営業債権	3,442,657
その他の流動資産及び非流動資産	1,734,287
営業債務	△2,867,292
その他の流動負債及び非流動負債	△1,243,440
非支配持分(注2)	△14,902
のれん(注3)	5,004,571
合計	6,218,308
取得日に交付した当社の普通株式(注4)	6,218,308
取得対価合計	6,218,308

(注1)取得資産及び引受負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び外部専門機関による企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
(注2)非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
(注3)主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。また、取得日現在において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、取得日現在で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものではありません。
(注4)本株式交換に際して交付した当社の普通株式には、当社が保有する自己株式10,724,240株の充当分を含んでおります。取得日に交付した普通株式は、取得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。
(注5)当該企業結合に係る取得関連費用63,000千円は、「その他の費用」に計上しております。
・企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の要約四半期連結純損益計算書に含まれる支配獲得日以降における㈱電通ダイレクト及び子会社の収益は1,513,168千円、四半期利益は225,839千円であります。
・プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第2四半期連結累計期間の収益及び四半期利益はそれぞれ15,881,205千円及び3,189,641千円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。