訂正有価証券報告書-第44期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
社内取締役の報酬には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」、業績の対価として株主総会の承認を経て支払われる「取締役賞与」及び「株式報酬」があります。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
取締役の役職ごとの基本報酬については透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」の定めにより役位・職位、担当職務、執行役員等の兼務状況、過去の同職位の役員の支給実績、同業界での役員報酬の一般的水準を勘案して、代表取締役社長が個人別の報酬等の原案を作成し、社外役員を半数以上とする任意の報酬委員会で協議し、取締役会で決議しております。
社内取締役に対する取締役賞与については、短期業績等を勘案して、任意の報酬委員会での協議及び取締役会での決議を経て、株主総会で承認を得ております。
報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の角宏幸及び重木昭信、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄であります。
監査役の報酬については、監査役の協議により業務内容、役員報酬の一般的水準を勘案して、各監査役の「基本報酬」を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には2019年6月21日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2.社外役員の員数は7名ですが、無支給者が1名いるため支給員数と相違しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
④ 株式報酬の概要
[業績連動型株式報酬の概要]
当社は、2018年6月22日開催の第42期定時株主総会の承認に基づき、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度(以下「PSU」という。)を導入いたしました。また、PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、内容は以下のとおりです。なお、2019年3月期及び2020年3月期の2事業年度を対象期間とする支給をもって、当該制度は廃止いたします。
a.PSUとして支給する財産
当社普通株式
b.支給株式数の算定方法
支給株式数=基準株式数×1/2×支給割合(連結売上高)+基準株式数×1/2×支給割合(連結営業利益)
※(100株未満切り捨て)
ただし、支給する株式の総数は、対象取締役に支給する金銭報酬債権42百万円を当社株価(注)で除した株式数を上限とします。
(注) 本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格
c.基準株式数
d.支給割合:業績連動報酬の指標及びそれを選択した理由並びに報酬額の決定方法
当社グループは、2023年3月期を最終年度とする「中長期経営計画 C4 2022」を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。業績連動報酬の指標につきましては、達成度合いが明確でもあるため、連結売上高及び連結営業利益とし、その配分比率を50:50としております。
当業績連動型株式報酬は、当中長期経営計画の第2ステップの最終年度に当たる2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下の算定式に基づき、支給割合を決定します。
・連結売上高
・連結営業利益
e.評価期間
2018年4月から2020年3月までとします。
f.支給時期
2020年7月に支給します。
g.支給条件
2020年3月31日に当社の取締役の地位にあることを条件とします。
h.支給方法
株式の支給にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格とします。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
i.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
業績連動報酬が100%支給された場合、社内取締役に対する種類別報酬の支給割合が概ね基本報酬70%、取締役賞与20%、業績連動型株式報酬10%となるよう設計しております。
j.業績実績に対する業績連動報酬に係る指標に基づく支給割合
2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の実績に対して、業績連動報酬に係る指標の支給割合は以下のとおりであります。
※支給割合は、「④株式報酬の概要」の[業績連動株式報酬の概要]の「d.支給割合」に記載の算式に基づき算出し、「b.支給株式数の算定方法」に記載の支給株式数を算出する場合に適用するものであります。
[譲渡制限付株式報酬の概要]
当社は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会では当社の取締役(社外取締役を除く。)(2020年6月19日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役(社外取締役を除く。)の人数は4名)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠内にて、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、その報酬額は年額25百万円以内とすること、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行または処分される当社普通株式の総数を年15,000株以内とすること、譲渡制限期間として退任または退職する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
譲渡制限付株式報酬制度は、中長期の業績と連動する株価により価値が変動する株式を対価とする報酬となります。
具体的には、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を当社取締役に付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。その1株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行または処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる。)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定いたします。また、譲渡制限付株式制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社との間で①譲渡制限期間中は、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬額は、2000年6月21日開催の第24期定時株主総会において月額13百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と承認を得ております。また、取締役賞与は2020年6月19日開催の第44期定時株主総会で取締役7名のうち社外取締役を除く4名に対し、総額19,810千円と承認を得ております。株式報酬の業績連動型株式報酬は、2018年6月22日開催の第42期定時株主総会で先の④株式報酬の概要の[業績連動型株式報酬の概要]の内容で、また、譲渡制限株式報酬は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会で先の④株式報酬の概要[譲渡制限株式報酬の概要]の内容で、それぞれ承認を得ております。
監査役の報酬額は、2001年6月20日開催の第25期定時株主総会において月額3百万円以内と承認を得ております。
⑥ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
a.報酬委員会
2018年3月23日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2018年5月10日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2019年3月26日:取締役の基本報酬の協議
2020年3月17日:取締役賞与の協議
b.取締役会
2018年5月18日:業績連動型株式報酬制度の導入の決議
2019年6月21日:取締役の基本報酬の決議
2020年3月25日:取締役賞与支給の決議
c.監査役会
2019年6月21日:監査役の報酬の決議
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
社内取締役の報酬には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」、業績の対価として株主総会の承認を経て支払われる「取締役賞与」及び「株式報酬」があります。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
取締役の役職ごとの基本報酬については透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」の定めにより役位・職位、担当職務、執行役員等の兼務状況、過去の同職位の役員の支給実績、同業界での役員報酬の一般的水準を勘案して、代表取締役社長が個人別の報酬等の原案を作成し、社外役員を半数以上とする任意の報酬委員会で協議し、取締役会で決議しております。
社内取締役に対する取締役賞与については、短期業績等を勘案して、任意の報酬委員会での協議及び取締役会での決議を経て、株主総会で承認を得ております。
報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務めております。また、委員は社外取締役の角宏幸及び重木昭信、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄であります。
監査役の報酬については、監査役の協議により業務内容、役員報酬の一般的水準を勘案して、各監査役の「基本報酬」を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 104 | 77 | 20 | 8 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 18 | 18 | - | - | 6 |
(注)1.上記には2019年6月21日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2.社外役員の員数は7名ですが、無支給者が1名いるため支給員数と相違しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
④ 株式報酬の概要
[業績連動型株式報酬の概要]
当社は、2018年6月22日開催の第42期定時株主総会の承認に基づき、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度(以下「PSU」という。)を導入いたしました。また、PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、内容は以下のとおりです。なお、2019年3月期及び2020年3月期の2事業年度を対象期間とする支給をもって、当該制度は廃止いたします。
a.PSUとして支給する財産
当社普通株式
b.支給株式数の算定方法
支給株式数=基準株式数×1/2×支給割合(連結売上高)+基準株式数×1/2×支給割合(連結営業利益)
※(100株未満切り捨て)
ただし、支給する株式の総数は、対象取締役に支給する金銭報酬債権42百万円を当社株価(注)で除した株式数を上限とします。
(注) 本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格
c.基準株式数
| 役職 | 対象取締役 | 基準株式数 |
| 代表取締役社長 | 1名 | 4,000株 |
| 取締役 | 3名 | 3,200株 |
d.支給割合:業績連動報酬の指標及びそれを選択した理由並びに報酬額の決定方法
当社グループは、2023年3月期を最終年度とする「中長期経営計画 C4 2022」を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。業績連動報酬の指標につきましては、達成度合いが明確でもあるため、連結売上高及び連結営業利益とし、その配分比率を50:50としております。
当業績連動型株式報酬は、当中長期経営計画の第2ステップの最終年度に当たる2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下の算定式に基づき、支給割合を決定します。
・連結売上高
| 連結売上高 | 支給割合 |
| 147億円以下 | 0% |
| 147億円超155億円以下 | 80%×(連結売上高-147億円)/8億円 |
| 155億円超165億円以下 | 80%+20%×(連結売上高-155億円)/10億円 |
| 165億円超175億円以下 | 100%+20%×(連結売上高-165億円)/10億円 |
| 175億円超 | 120% |
・連結営業利益
| 連結営業利益 | 支給割合 |
| 10億円以下 | 0% |
| 10億円超10.8億円以下 | 100%×(連結営業利益-10億円)/0.8億円 |
| 10.8億円超12億円以下 | 100%+20%×(連結営業利益-10.8億円)/1.2億円 |
| 12億円超 | 120% |
e.評価期間
2018年4月から2020年3月までとします。
f.支給時期
2020年7月に支給します。
g.支給条件
2020年3月31日に当社の取締役の地位にあることを条件とします。
h.支給方法
株式の支給にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格とします。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
i.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
業績連動報酬が100%支給された場合、社内取締役に対する種類別報酬の支給割合が概ね基本報酬70%、取締役賞与20%、業績連動型株式報酬10%となるよう設計しております。
j.業績実績に対する業績連動報酬に係る指標に基づく支給割合
2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の実績に対して、業績連動報酬に係る指標の支給割合は以下のとおりであります。
| 指標項目 | 2020年3月実績 | 支給割合※ |
| 連結売上高(億円) | 153.42 | 64.2% |
| 連結営業利益(億円) | 10.12 | 15.0% |
※支給割合は、「④株式報酬の概要」の[業績連動株式報酬の概要]の「d.支給割合」に記載の算式に基づき算出し、「b.支給株式数の算定方法」に記載の支給株式数を算出する場合に適用するものであります。
[譲渡制限付株式報酬の概要]
当社は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会では当社の取締役(社外取締役を除く。)(2020年6月19日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役(社外取締役を除く。)の人数は4名)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠内にて、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、その報酬額は年額25百万円以内とすること、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行または処分される当社普通株式の総数を年15,000株以内とすること、譲渡制限期間として退任または退職する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
譲渡制限付株式報酬制度は、中長期の業績と連動する株価により価値が変動する株式を対価とする報酬となります。
具体的には、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を当社取締役に付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。その1株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行または処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる。)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定いたします。また、譲渡制限付株式制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社との間で①譲渡制限期間中は、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬額は、2000年6月21日開催の第24期定時株主総会において月額13百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と承認を得ております。また、取締役賞与は2020年6月19日開催の第44期定時株主総会で取締役7名のうち社外取締役を除く4名に対し、総額19,810千円と承認を得ております。株式報酬の業績連動型株式報酬は、2018年6月22日開催の第42期定時株主総会で先の④株式報酬の概要の[業績連動型株式報酬の概要]の内容で、また、譲渡制限株式報酬は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会で先の④株式報酬の概要[譲渡制限株式報酬の概要]の内容で、それぞれ承認を得ております。
監査役の報酬額は、2001年6月20日開催の第25期定時株主総会において月額3百万円以内と承認を得ております。
⑥ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
a.報酬委員会
2018年3月23日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2018年5月10日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2019年3月26日:取締役の基本報酬の協議
2020年3月17日:取締役賞与の協議
b.取締役会
2018年5月18日:業績連動型株式報酬制度の導入の決議
2019年6月21日:取締役の基本報酬の決議
2020年3月25日:取締役賞与支給の決議
c.監査役会
2019年6月21日:監査役の報酬の決議
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
