有価証券報告書-第45期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。当該方針は、任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役会で決議しております。
a.基本方針
当社は、個人別の報酬等に関して、企業価値の持続的な向上への動機付けを行い、株主その他のステークホルダーと利益・価値を共有し、かつ、必要かつ優秀な人材の確保・維持をすべく、適切な報酬体系および報酬水準とし、各個人の役割、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて決定する。
当社は、個人別の報酬等の決定にあたり、委員の半数以上を独立社外役員とする任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役会で決定する。
当社は、この報酬体系および報酬水準を、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の水準を踏まえ、必要に応じて継続的に見直していく。
なお、報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき報酬委員会の委員長である代表取締役社長の中島太が務め、委員は社外取締役の角宏幸及び重木昭信、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄であります。
監査役の報酬については、監査役の協議により業務内容、役員報酬の一般的水準を勘案して、各監査役の「基本報酬」を決定しております。
b.報酬等の体系
当社の報酬等の体系は、以下のとおりとする。
取締役(社外取締役を除く。以下、賞与および株式報酬において同じ。)の報酬等は、月次定額の生活保障給である「基本報酬」、年次インセンティブ報酬として事業年度ごとの会社の業績、経営環境、各取締役個人の役割・実績などを踏まえて決定する「賞与」、中長期インセンティブ報酬である「株式報酬」で構成されるものとし、各取締役個人の報酬等の総額に占める割合は、おおむね「基本報酬」:「賞与」:「株式報酬」=64%:23%:13%を目途とする。なお、当該割合は、当社が定める取締役賞与の標準評価金額を支給した場合のモデルであり、実際は、当社の業績及び株価の変動等に応じて当該割合も変動する。
社外取締役の報酬等は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成される。
c.基本報酬の決定の方針
取締役会は、株主総会決議の定める金銭報酬等の額の範囲内で、取締役個人別の役職・職責に応じ、経営環境、会社の業績のほか、外部調査機関による同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等の調査結果を踏まえて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の基本報酬の額を決定する。
当社は、各取締役に対し、基本報酬を毎月所定の日に指定金融機関の口座に振り込む方法にて支払う。
d.賞与の決定の方針
取締役会は、各取締役の個人別の賞与の額の決定にあたり、財務的評価項目として連結売上高および連結営業利益、並びに、担当部門のセグメント別の同種指標を、非財務的評価項目として財務的数値で測ることが困難な戦略的取り組みへの貢献度等を、それぞれ設定し、取締役の役職・職責に応じ標準評価金額を定め、それを財務的評価項目80%、非財務的評価項目20%の割合でそれぞれ配分し、財務的評価項目については、評価項目ごとの達成度に応じ、37.5%ないし125%の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、非財務的評価項目については、0ないし125%の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、これらの額の合計額をもって、各取締役(社外取締役を除く。)の個人別の賞与の額と決定する。
取締役会は、株主総会決議(原則として定時株主総会において事業年度ごとに決議する)の定める金銭報酬等(賞与として決議した報酬等に限る。)の額の範囲内で、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の賞与の額を決定する。
当社は、各取締役に対し、賞与を株主総会の翌営業日に指定口座に振り込む方法にて支給する。
なお、2021年3月期の連結売上高及び連結営業利益の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標項目	目標	実績
連結売上高(億円)	151億円	154.3億円
連結営業利益(億円)	11億円	13.7億円

e.株式報酬の決定の方針
イ.株式報酬の数および額の決定方針
株式報酬の数およびその額(株式報酬の払込にあてる金銭報酬債権の額)は、株主総会決議に従い、年36,000株以内(ただし株式分割および株式無償割当てに応じて調整した後の株数)および年2,500万円以内とし、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて各取締役の役職および職責に応じて決定されるものとする。
ロ.株式報酬の内容の決定方針
株式報酬は、当社普通株式に、当社と取締役との間で締結される以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)により、一定の制約を付されたものとする。
(a) 当該取締役は、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役その他これらに準ずる地位を失う時まで(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(b) 当社は、当該取締役が職務執行開始日からその後最初に開催される定時株主総会終結時点の直前時までの間(以下「役務提供期間」という。)、継続して、(a)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了時をもって譲渡制限を解除する。ただし、(a)に定める地位の喪失が正当な理由によるものでない場合、この限りでない。
(c) (b)にかかわらず、当該取締役が、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間満了前に(a)に定める地位をいずれも喪失した場合、当社は、地位保有月数を12で除した数を本割当株式の総数に乗じた数(小数点以下切捨て)の本割当株式に限り、譲渡制限を解除する。
(d) 当社は、譲渡制限期間満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(e) 譲渡制限期間満了時又は(d)の取締役会の決議時において、本割当株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合((a)に定める地位の喪失が正当な理由によるものでない場合を含む。)、当社は、譲渡制限が解除されていない当該取締役の本割当株式全部を当然に無償で取得する。
ハ.株式報酬の割当条件の決定方針
株式報酬の個人別の割当数は、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえ各取締役の役職および職責に応じて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、決定されるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	121	77	33	11	11	4
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	-	-	-	3
社外役員	18	18	-	-	-	4

(注)1.上記には2020年6月19日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2.社外役員の員数は6名ですが、無支給者が2名いるため支給員数と相違しております。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬11百万円であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
④ 株式報酬の概要
[業績連動型株式報酬の概要]
当社は、2018年6月22日開催の第42期定時株主総会の承認に基づき、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度(以下「PSU」という。)を導入いたしました。また、PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、内容は以下のとおりです。なお、2019年3月期及び2020年3月期の2事業年度を対象期間とする支給をもって、当該制度は廃止いたしました。
a.PSUとして支給する財産
当社普通株式
b.支給株式数の算定方法
支給株式数=基準株式数×1/2×支給割合(連結売上高)+基準株式数×1/2×支給割合(連結営業利益)
※(100株未満切り捨て)
ただし、支給する株式の総数は、対象取締役に支給する金銭報酬債権42百万円を当社株価(注)で除した株式数を上限とします。
(注) 本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格
c.基準株式数

役職	対象取締役	基準株式数
代表取締役社長	1名	4,000株
取締役	3名	3,200株

d.支給割合:業績連動報酬の指標及びそれを選択した理由並びに報酬額の決定方法
当社グループは、2023年3月期を最終年度とする「中長期経営計画 C4 2022」を策定し、その実現に向けて取り組んでおります。業績連動報酬の指標につきましては、達成度合いが明確でもあるため、連結売上高及び連結営業利益とし、その配分比率を50:50としております。
当業績連動型株式報酬は、当中長期経営計画の第2ステップの最終年度に当たる2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下の算定式に基づき、支給割合を決定しました。
・連結売上高

連結売上高	支給割合
147億円以下	0%
147億円超155億円以下	80%×(連結売上高-147億円)/8億円
155億円超165億円以下	80%+20%×(連結売上高-155億円)/10億円
165億円超175億円以下	100%+20%×(連結売上高-165億円)/10億円
175億円超	120%

・連結営業利益

連結営業利益	支給割合
10億円以下	0%
10億円超10.8億円以下	100%×(連結営業利益-10億円)/0.8億円
10.8億円超12億円以下	100%+20%×(連結営業利益-10.8億円)/1.2億円
12億円超	120%

e.評価期間
2018年4月から2020年3月まで。
f.支給時期
2020年7月に支給しました。
g.支給条件
2020年3月31日に当社の取締役の地位にあること。
h.支給方法
株式の支給にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める支給株式数の当社普通株式を取得しました。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格としました。
i.業績実績に対する業績連動報酬に係る指標に基づく支給割合
2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の実績に対して、業績連動報酬に係る指標の支給割合は以下のとおりであります。

指標項目	2020年3月実績	支給割合※
連結売上高(億円)	153.42	64.2%
連結営業利益(億円)	10.12	15.0%

※支給割合は、「④株式報酬の概要」の[業績連動株式報酬の概要]の「d.支給割合」に記載の算式に基づき算出し、「b.支給株式数の算定方法」に記載の支給株式数を算出する場合に適用するものであります。
[譲渡制限付株式報酬の概要]
当社は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会では当社の取締役(社外取締役を除く。)(2020年6月19日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役(社外取締役を除く。)の人数は4名)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入しております。その制度の概要は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「E.株式報酬の決定の方針」に記載のとおりです。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬額は、2000年6月21日開催の第24期定時株主総会において月額13百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会決議時の取締役の員数は9名)と承認を得ております。また、取締役賞与は2021年6月18日開催の第45期定時株主総会で取締役7名のうち社外取締役を除く4名に対し、総額33,085千円と承認を得ております。また、業績連動型株式報酬は2018年6月22日開催の第42期定時株主総会(同株主総会決議時の取締役の員数は4名)で、譲渡制限株式報酬は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会(同株主総会決議時の取締役の員数は4名)で先の④ 株式報酬の概要の内容で、それぞれ承認を得ております。
監査役の報酬額は、2001年6月20日開催の第25期定時株主総会(同株主総会決議時の監査役の員数は2名)において月額3百万円以内と承認を得ております。
⑥ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
a.報酬委員会
2018年3月23日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2018年5月10日:取締役の業績連動型株式報酬の協議
2020年1月15日:取締役への譲渡制限付株式報酬の協議
2020年3月17日:取締役の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の協議
2020年12月18日:取締役の報酬体系及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の協議
2021年1月29日:取締役の基本報酬及び賞与の査定プロセス並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の協議
2021年2月18日:取締役の基本報酬及び賞与の査定プロセスの見直し、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の協議
2021年4月21日:取締役の報酬の協議
b.取締役会
2018年5月18日:業績連動型株式報酬制度の導入の決議
2020年5月13日:譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議
2020年6月19日:取締役の基本報酬、業績連動型株式及び譲渡制限株式に係る金銭報酬債権の支給の決議
2021年4月21日:取締役賞与支給の件を定時株主総会の議案とする決議
2021年6月18日:取締役賞与の配分に関する決議
c.監査役会
2020年6月19日:監査役の報酬の決議
⑦ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の報酬委員会において、経営環境、会社の業績、同規模又は同業界の報酬等の水準を踏まえた検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。