訂正有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、提出日(2025年6月27日)現在、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。
取締役会は、原則として毎月1回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。
また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。
なお、2025年6月30日開催予定の定時株主総会で議案が承認可決されますと、当社の体制は変更される予定です。
[取締役会の構成員の氏名]
議長:柳田要一(代表取締役COO社長)
取締役:石村賢一(代表取締役CEO)、田中裕之、金子昌史
社外監査等委員:越後屋真弓、岩出誠、中村渡
[監査等委員会の構成員の氏名]
委員長:越後屋真弓(社外取締役)
社外監査等委員:岩出誠、中村渡
当事業年度において、当社取締役会を計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	取締役会への出席状況
柳田 要一	16回のうち16回すべてに出席しました。
石村 賢一	12回のうち12回すべてに出席しました。(注)1
田中 裕之	16回のうち14回出席しました。
金子 昌史	13回のうち13回すべてに出席しました。(注)2
越後屋 真弓	13回のうち12回出席しました。(注)1
岩出 誠	16回のうち16回すべてに出席しました。
中村 渡	13回のうち10回出席しました。(注)1

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令で定められた重要事項の審議及び意思決定、当社グループの経営方針並びに組織体制の方針等です。
(注)1 取締役石村賢一及び越後屋真弓及び中村渡は、利益相反の疑いを回避する観点から株式会社JG27によ
る当社株式に対する公開買付けに関する議決に加わっていないため、取締役会の開催回数が他の取締
役と異なります。
(注)2 取締役金子昌史の出席回数は2024年6月取締役就任後の回数を記載しているため、取締役会の開催回
数が他の取締役と異なります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。
ニ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ホ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
リ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険会社により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為や法令等の違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。