有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成するものとします。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、当社の従業員の給与等の水準、経営状況及び各々の貢献度合いをも考慮しながら総合的に勘案した上で決定するものとします。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、現金報酬とし、各事業年度の連結業績、会社の財政状況及び成長性等を総合的に勘案して賞与として支給することとし、支給する場合は、毎年、一定の時期に支給するものとします。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150,000千円以内(ただし、3年分累計450,000千円以内を一括して支給できるものとする。)とします。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定するものとします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内(3年分累計の場合は30万株以内)とします。対象取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、役位、職責、在任年数及び株価等を勘案して決定することとし、付与の時期については、取締役の構成、インセンティブとしての目的及び経営状況等を総合的に勘案し、必要に応じて取締役会において決定するものとします。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間とします。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について、客観性及び透明性を確保するため、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当該報酬委員会において、各事業年度の連結業績、会社の財政状況及び成長性ならびに企業価値の持続的向上を図るインセンティブとしての機能等を総合的に勘案し、報酬割合の妥当性について評価、検討を行うものとします。取締役会は、報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人報酬等の内容を決定することとします。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、報酬委員会が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の額の妥当性について、評価、検討を行ったうえで、取締役会が答申結果を尊重し、審議のうえ、決定することとします。
なお、株式報酬は、報酬委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の割当株式数を決議することとします。
ロ.監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定することとしております。
ハ.報酬委員会等の活動内容について
当社は、任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しておりますが、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、取締役会の開催回数は1回、報酬委員会の開催回数は2回であり、報酬委員会において、取締役の報酬等の妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会が答申結果を尊重し、審議のうえ、決定しております。
ニ.当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	207,379	140,456	27,000	39,923	39,923	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32,101	29,101	3,000	-	-	5

(注)1.取締役の報酬限度額は、2016年6月22日開催の第36回定時株主総会において役員賞与を含めた年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。なお、当該取締役の報酬限度額の定めに係る取締役の員数は、9名(うち社外取締役2名)であります。また、金銭報酬枠とは別枠で、2018年6月21日開催の第38回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額を年額150,000千円以内(ただし、3年分累計450,000千円以内を一括して支給できるものとする)と決議いただいております。当該譲渡制限付株式報酬の限度額の定めに係る取締役の員数は、7名(社外取締役を除く)であります。
2.監査役の報酬限度額は、2017年6月22日開催の第37回定時株主総会において役員賞与を含めた年額30,000千円以内と決議いただいております。なお、当該監査役の報酬限度額の定めに係る監査役の員数は、3名(うち社外監査役3名)であります。
3.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標はありませんが、各事業年度の連結業績、会社の財政状況及び成長性等を総合的に勘案して算定し、賞与として支給しております。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に記載のとおりであります。
5.当社は、2021年6月22日開催の第41回定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当該株主総会において監査等委員会設置会社へ移行後の取締役の報酬限度額について、以下のとおり決議いただいております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、役員賞与を含めた年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。なお、当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役1名)であります。また、金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額を年額150,000千円以内(ただし、3年分累計450,000千円以内を一括して支給できるものとする)と決議いただいております。当該譲渡制限付株式報酬に係る付与株式数の上限は、年10万株以内(3年分累計の場合は30万株以内)と決議いただいております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の限度額の定めに係る対象取締役の員数は、6名であります。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、役員賞与を含めた年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該監査等委員である取締役の報酬限度額の定めに係る監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)であります。