有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年3月23日取締役会決議

	事業年度末現在 (平成26年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年5月31日)
新株予約権の数 (個)	5,090	-
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	-
新株予約権の目的となる株式の数 (株)	509,000	-
新株予約権の行使時の払込金額 (円)	101	-
新株予約権の行使期間	自 平成23年4月13日 至 平成26年4月11日	-
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 592 資本組入額 296	-
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使は できないものとする。	-
新株予約権の譲渡に関する事項	当社の承認を要するものとす る。	-
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	-	-

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
2.本新株予約権は、平成26年4月11日付にて行使期間が満了し、消滅しております。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的
である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
① 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以
下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。
② 行使価額の修正頻度:行使の都度、第(2)項①行使価額の修正基準に記載のとおり修正される。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限:当初金431円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限:1,000,000株
③ 資金調達の下限:本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記①項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):432,010,000円(但し、本新
株予約権は行使されない可能性がある。)
(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項が設
けられている。また本新株予約権には、20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が金269円を下回った場合、当社が本新株予約権1個当たり金101円にて残存する本新株予約権の全部を取得する義務を負うとする条項及び、20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が上記(3)①に記載の行使価額の下限を下回った場合、当社が本新株予約権1個当たり金101円にて割当予定先の請求にかかる残存する本新株予約権の全部を取得する義務を負うとする条項が設けられている。
(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権の割当先との間の取決めの
内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ契約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
① 割当先は、平成23年4月13日から平成26年1月9日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」
といいます。)においては、本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使
を要請する期間(以下「行使要請期間」といいます。)及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」といいます。)を定めることができます。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日まで
に、割当先に対して通知(以下「行使要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実について公表がされた後でなければ、
行使要請通知を行うことができません。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間において、行
使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負っていません。
⑥ 1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、一定の限度があり、20取引日以上の期間です。
⑦ 1回の行使要請通知に定める行使要請通知個数は、一定の限度があり、100個以上、5,000個以内
の範囲です。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のあ
る行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間が4取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ VWAPの90%に相当する金額(以下「本VWAP値」といいます。)が900円(最近3年間の株価推移を勘
案して決定しました。)を超える場合には、その超過した日の翌取引日から、本VWAP値が900円以下となる日までの期間は、ファシリティ契約に基づく割当予定先に対する制約は解除され、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。但し、その超過した日が行使要請期間中である場合には、行使要請期間の終了日までの期間は上記制約は解除されません。
⑩ 約3年間の行使期間のうち最後の3ヶ月間は、自由行使期間となり、割当先は自社の裁量で自由
に行使することが可能となります。但し、自由行使期間のうち最初の1ヶ月間は、本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として当該10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です(なお、当社は、取締役会の決議を経た上で、いつでも本新株予約権を取得・消却することができます。)。
(6) 当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決め
の内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。
なお、割当先と株式会社ジャストの間で株券貸借取引契約の締結をしております。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。