有価証券報告書-第51期(2022/07/01-2023/06/30)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
① 制度の概要
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役(当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員を除きます。)(以下、あわせて「当社グループの取締役等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が信託(以下「本信託」といいます。)に対して金員(その上限は下記④のとおりです。)を拠出し、本信託が当該金員を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度等に応じて当社グループの取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付するインセンティブ制度です。
なお、当社グループの取締役等が株式等の給付を受ける時期は、原則として当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員からの退任時です。
② 制度の期間
本制度は、2020年6月末日で終了する事業年度から2024年6月末日で終了する事業年度までの5事業年度及び当該期間経過後に開始する5事業年度毎の期間(以下、それぞれの期間を「対象期間」といいます。)を対象とします。
なお、信託期間の延長時において、本信託の信託財産として残存する当社株式(直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、あわせて「信託期間延長時残存株式等」といいます。)があるときは、当該信託期間延長時残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。
③ 本制度の対象者
当社及び当社グループ会社の取締役(当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員を対象とします。なお、継続後の本制度においては、執行役員のうち、当社及び当社グループと雇用契約を締結している執行役員については、対象者の範囲から除かれるものといたします。
④ 本信託に拠出する金員の額
当社は、上記の目的に鑑み相当と考えられる金額として、当社グループの取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、480百万円(注)を上限とした金員を本信託に拠出いたします。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間毎に、同様に480百万円を上限として追加拠出を行うこととします。
ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式(直前までの各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。)があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(注)本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金員は、上記当社株式取得資金の上限金額480百万円には含めないものとし、必要な金員を追加拠出できるものとします。
⑤ 当社グループの取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限
当社グループの取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、当社が定める株式給付規程に従って、以下の算定式で計算される「年間付与ポイント」のみに従って定まるものとします。
当社グループの取締役等に付与されたポイントは、下記6.の株式給付等に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。)。なお、対象期間毎に当社グループの取締役等に付与するポイント数の上限は400,000ポイントとし、また、対象期間毎に本信託で取得する当社株式の上限株数は、400,000株(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数)とします。
(年間付与ポイントの算定式)
各対象者の年間付与ポイント=役位別基本ポイント(注)1×業績連動係数(注)2
(注)1.役位別基本ポイントは、各事業年度末時点での所属会社及び役位に基づき、600～2,000ポイントの間で決定されます。
2.業績連動係数は、連結ベースの予想営業利益に対する達成率により0～1.5の範囲で決定されます。
⑥ 当社グループの取締役等に対する当社株式等の給付
当社グループの取締役等が受益者要件を満たした場合、従前の株式給付に加えて、以下のとおり金銭による給付も行います。
すなわち、当該当社グループの取締役等には、対象期間において付与された累計ポイント数のうち、70%に相当する数の当社株式を給付するとともに、30%に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。また、信託期間中に当該当社グループの取締役等が死亡した場合は、その相続人に対して、当該当社グループの取締役等に対象期間において付与された累計ポイント数に相当する数の当社株式の全てについて、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑦ 当社株式の議決権
本信託の信託財産で当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。
(譲渡制限付株式報酬制度)
① 制度の概要
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(当社と雇用契約を締結している執行役員を除く)(以下「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式は、対象取締役等に対し、株式を早期に付与した上で一定期間の譲渡制限を課すものであり、業績連動型株式報酬制度に加えて導入をすることで、より一層対象取締役と株主の皆様との価値共有に資するものと考えております。
② 対象取締役に取得させる予定の株式の総数及び総額
対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額90百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)としております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします。
また、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会での審議を経て取締役会において決定いたします。
③ 本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び当社の取締役を兼務しない執行役員(当社と雇用契約を締結している執行役員を除く)のうち受益者要件を充足する者