(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スパークス・アセット・トラスト&マネジメント株式会社(以下「SATM社」、旧ジャパンアセットトラスト株式会社)
事業の内容 不動産アセットマネジメント業、ファンド組成に関するコンサルティング業、宅地建物取引業等
(2)企業結合を行った主な理由
SATM社は総合不動産投資顧問業(いわゆる不動産投資一任業及び不動産投資顧問業)等を営み、当社グループが取り組んでいる不動産関連投資ファンドにおいて、日本における居住用不動産私募ファンドのアセットマネジメント会社(投資運用業者)であり、当社グループとは相互補完によりビジネスの拡大に取組める関係にあります。
当社グループの商品開発機能や投資家へのアクセス機能と、SATM社の不動産等のソーシングとファンド運営機能を組み合わせることにより、実物資産を投資対象とするファンドに係る市場整備の進捗にも対応し、拡大・発展する投資家ニーズに適切に対応できると考えたものであります。
(3)企業結合日
平成26年4月16日及び17日(みなし企業結合日 平成26年4月1日)
(4)企業結合の法的形式
現預金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、SATM社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
スパークス・アセット・トラスト&マネジメント株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がSATM社の議決権の100%を取得したためです。
2.財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現預金	380百万円
	交付した当社の普通株式の時価	304
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	8
取得原価		693

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式3,790株:SATM社の普通株式1株
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場していることから、第三者算定機関の意見を聴取せずに、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、東京証券取引所JASDAQスタンダードにおける当社の株式交換契約締結日の前日の株価終値を採用することにいたしました。
これらを算定の基礎とした結果、当社は当社株式の1株当たりの価額を188円と算定いたしました。
これに対して、SATM社の株式価値については、株式取得の実行日から株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、当該期間においてSATM社の株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、当社は、株式取得において算定された株式価値を採用し、SATM社株式1株当たりの価額を712,011円と算定いたしました。
その上で、SATM社に対する外部専門家によるデューデリジェンスの結果及び両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案して双方協議を行い株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
1,595,590株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
307百万円
(2)発生原因
取得価額が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	338百万円
固定資産	95
資産合計	434
流動負債	34
固定負債	14
負債合計	48