訂正有価証券報告書-第23期(2020/04/01-2021/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行及び資本金及び資本準備金の減少)
当社は2021年3月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年4月20日付けで第三者割当の方法による第一種優先株式及び第二種優先株式の発行(以下、「本資金調達」という。)ならびに資本金及び資本準備金の額の減少を行いました。
(1)第一種優先株式発行の概要

1)払込期日	2021年4月20日
2)発行新株式数	第一種優先株式 2,000株
3)発行価額	1株につき1百万円
4)発行価額の総額	2,000百万円
5)募集又は割当方法	第三者割当方式により農林中央金庫に全株を割当
6)増加する資本金の額	1,000百万円
7)増加する資本準備金の額	1,000百万円
8)その他重要な事項	第一種優先株式の期末配当金額は1株当たり88,000円に設定されており、ある事業年度において、第一種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。 第一種優先株式は、第二種優先株式及び普通株式に優先して配当を受けることができます。 第一種優先株式には議決権はありません。 当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。 但し、第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り普通株式に関する希薄化の影響はありません。

(2)第二種優先株式発行の概要

1)払込期日	2021年4月20日
2)発行新株式数	第二種優先株式 1,000株
3)発行価額	1株につき1百万円
4)発行価額の総額	1,000百万円
5)募集又は割当方法	第三者割当方式によりTsunagu Investmentsに全株を割当
6)増加する資本金の額	500百万円
7)増加する資本準備金の額	500百万円
8)その他重要な事項	第二種優先株式の期末配当金額は1株当たり30,000円に設定されており、ある事業年度において、第二種優先株主への優先配当金額が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。 第二種優先株式は、普通株式に優先して配当を受けることができます。 第二種優先株式には議決権はありません。 当社による普通株式を対価とする取得条項を設けており、2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当社が当該取得条項を行使した場合には普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。 2023年4月1日から2026年3月31日までの期間において、第二種優先株主より普通株式の交付と引き換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することが可能となっているため、普通株式に関する希薄化の影響が生じる可能性があります。

(3)本資金調達の使途
本資金調達で調達する資金の使途は、以下のとおりです。
1.国内ウェディング事業における店舗のリニューアル投資等
2.国内ウェディング事業における建物修繕費用、ドレス仕入費用、システム開発費用等
(4)資本金及び資本準備金の額の減少
1.資本金及び資本剰余金の額の減少の目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金及び資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本金の額6,764百万円を4,764百万円減少し、減少後の資本金の額を2,000百万円といたしました。
資本準備金の額6,710百万円を5,210百万円減少し、減少後の資本準備金の額を1,500百万円といたしました。
② 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたしました。
資本金の減少額4,764百万円及び資本準備金の減少額5,210百万円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 2021年2月10日
債権者異議申述公告日 2021年3月9日
臨時株主総会決議日 2021年3月30日
債権者異議申述最終期日 2021年4月9日
効力発生日 2021年4月20日
4.その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではありません。