臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/31 9:47
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提出理由
当社は、2018年5月30日開催の当社取締役会において、2018年6月28日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種優先株式の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及びA種優先株式の発行に係る議案の承認がされること等を条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
シダックス株式会社第1回A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
250株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。なお、当社割当予定先との合意による権利行使の制約については後記(10)3.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項」をご参照ください。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2019年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式の数は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)償還価額
①基本償還額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=10,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主から取得するA種優先株式の数は、強制償還日における各A種優先株主が保有するA種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(以下「基準価額」という。ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、435.1円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合に165株、ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合に85株を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2018年7月19日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. A種優先株式の特質
① A種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。普通株式の株価の下落により転換価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
② A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたA種優先株式にかかる上記(5)6.(2)①に定める算定方法により算出した基準価額を、上記(5)6.(2)②に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、上記(5)6.(2)②ロに記載のとおり、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(それぞれ「転換価額修正日」)において、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(修正後転換価額)に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。
上記の詳細は、上記(5)6.(2)をご参照ください。
③ 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(強制償還日)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(5)5.(2)に定める金額の金銭を交付することができることとされています。
上記の詳細は、上記(5)5.(2)をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループは、“フードサービスから公共サービスまで提供可能な水平垂直統合型の企業構造”で他社との差別化を図り、プレミアムブランド戦略による高品質・高付加価値のサービスを提供するとともに、より一層の「安心・安全」な管理体制の強化、グループ総合力を活かしたトータルアウトソーシングによる営業拡大に努めてまいりました。
一方、レストランカラオケ事業においては苦戦を強いられる中、当社は当該事業の改善をすべく、季節毎の販促強化やゆったりランチの強化、諸経費のコスト削減や適切な人材配置による本部経費の削減等に加え、2016年3月期より一部の不採算店舗を持分法適用会社に移行し集中改善を行い、不採算店舗を売却や閉店することによる大幅な赤字縮小対策等で自助努力を継続して参りました。しかしながら、一人カラオケ等消費者のニーズが大きく変化する市場環境の影響から、抜本的な改善には至らず2018年3月期においても大きな赤字を計上することとなりました。今回、上記の自助努力の次の段階として、同業他社と資本業務提携を締結し、お互いの持つ強みを共有することで、自助努力では成し得なかった抜本的改善を目指すことを決定いたしました。そこで、2018年5月30日付「資本業務提携締結及び子会社の異動(持分譲渡)に関するお知らせ」及び「資本業務提携締結に伴う債権譲渡に関するお知らせ」に記載しておりますように、シダックス・コミュニティー株式会社(以下、「SC社」といいます。)の株式並びにSC社及びシダックストラベラーズコミュニティー株式会社(以下、「STC社」といいます。)に対して当社が保有する債権を株式会社B&Vに譲渡する(以下「本株式譲渡等」といいます。)ことといたしました。本株式譲渡等により損失が発生し当社の純資産に大きく影響を与える事となりますが、A種優先株式の発行により、上記毀損分を補填することが可能となります。また、同時に、資金調達方法の多様化を図ることが可能となります。
当社では、上記レストランカラオケ事業におけるマーケットの変化といった企業を取り巻く環境の先行きの不確実性を踏まえながらも、今後も当社がお客様に十分満足いただけるサービスを提供し続け、かつ持続的成長を実現していくために、所要運転資金を従来通り金融機関からの借入で調達するだけではなく、本優先株式の発行によって調達の多様性を得ることで、自己資本を強化し、より高い水準の財務基盤を確保することで、長期的な株主価値向上を目指すものであります。
後記(10)3.①のとおり、当社と割当予定先が締結した2018年5月30日付株式投資契約(以下、「本投資契約」といいます。)により、普通株式を対価とする取得請求権の行使による当社普通株式の希薄化は極力抑制されています。また、当社は、レストランカラオケ事業の再建による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種優先株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。さらに、A種優先株式は、転換価額の修正に際して、修正後の転換価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。これらの理由から、A種優先株式の第三者割当を行うことが、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家の投資による必要な資金の調達を実現し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断いたしました。
3. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
① 合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の(a)ないし(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定されております。
(a)後記②の(b)又は(c)に基づき金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間の経過
(b)当社において各事業年度末を基準日とする金銭によるA種優先株式にかかる金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(c)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(d)当社が本投資契約及びそれに関連する契約(本株式譲渡等に関する契約を含む。以下同じ。)に違反した場合であって、割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(e)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は435.1円となります。なお、転換価額は2019年3月31日及びそれ以降の6ヶ月毎に、その時の時価の95%に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%です。
② 合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、以下の(a)ないし(f)のいずれか一つの事象が発生するまでは、割当予定先は、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。
(a)2023年6月29日の経過
(b)当社の各事業年度末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合
(c)当社の2019年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における営業利益が2事業年度連続で赤字となる場合
(d)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(e)当社が本投資契約及びそれに関連する契約に違反した場合であって、割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(f)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
③ 割当予定先との投資契約における合意について
当社は、割当予定先がA種優先株式又はこれに付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式を保有している期間に限り、割当予定先の事前の承諾なく、次の行為等をしてはならない(ただし、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しない)こととされる予定です。
・会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
・本投資契約締結日現在、自ら行っている事業の全部又は重要な一部の中止、廃止、重要な不動産の譲渡又は譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得又は売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。ただし、本株式譲渡等に関する契約に基づくものを除く。)、重要な知的所有権又はライセンスの売却、処分又は放棄
・定款の変更(ただし、本定款変更等を除く。)
・取締役会規定又は株式取扱規程の重要な変更
・合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
・解散
・倒産手続開始の申出又は申立て
・割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付き社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付き社債を取得できる権利の付与
・株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
・自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。ただし、A種優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づくA種優先株式の取得及び当該株式の消却、新株予約権の行使に対応する自己株式の処分及び単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得を除く。)
・新株予約権の目的である株式数又は行使価額の調整
・単元株式数の変更
・普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当(期末日において「優先株式・普通株式配当後の剰余金分配可能額>基準価額」となるような配当を除く。)
・資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少(ただし、払込の前提条件に定める資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
・会社法第450条に定める資本金の額の増加
・会社法第451条に定める準備金の額の増加
・代表取締役の変更
・各連結会計期間の累計が下記金額を超える固定資産の取得(固定資産の取得には、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結(会計上資産計上されているか否かを問わない。)を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。当社の子会社又は関連会社に対する貸付のうち、本契約締結日時点で既になされた貸付(以下「既存貸付」という。)について当該既存貸付に係る金額の範囲内で貸し換えをする場合を除く。ファイナンス・リース契約については、会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。)
2019年3月期:4,500百万円
2020年3月期及びそれ以降:1,000百万円
・債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(連結子会社に対するものは除く)
・新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
・当社又は第三者の負担する債務に対し担保提供を行う場合(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
・本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為
また、当社は、割当予定先に対して、事業計画・連結決算書類等の情報開示を行うこと等を割当予定先に誓約しています。
4. 当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当予定先)との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5. 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6. その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(15)3.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
※出資額の総額及び出資比率については、割当予定先から開示を受けられていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行からいろいろな提案を受け検討した結果、当社グループの事業内容及び将来性を高くご評価いただいている株式会社日本政策投資銀行が無限責任組合員であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合を割当予定先として選定しました。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、当面はA種優先株式を保有しつつ、将来の保有方針については状況に応じて当社と協議しながら判断していく方針である旨の説明を受けております。
A種優先株式については、本投資契約において、割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(10)3.①(a)～(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定される旨の合意がなされています(詳細は上記(10)3.①をご参照ください。)。なお、譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種優先株式又はA種優先株式の取得と引き換えに交付される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先から払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先の出資者である株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友ファイナンス&リース株式会社及び株式会社みずほ銀行の各有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当予定先の出資者、割当予定先の出資者の役員若しくは子会社又は割当予定先の出資者の主要株主(以下「各関係者」といいます。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当予定先であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」といいます。)に対してA種優先株式の価値分析を依頼した上で、山田コンサルより、A種優先株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種優先株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請求(2023年6月29日を経過した場合行使可能)、修正された転換価額に基づく普通株式を対価とする取得請求(2023年12月29日を経過した場合行使可能)及びA種優先株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること、当社普通株式の株価及び株価変動率等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種優先株式の価値分析を実施しております。本算定報告書においては、A種優先株式の1株当たりの価格は10,489,526円とされております。
当社は、本算定報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、本算定報告書におけるA種優先株式の理論的価値である1株当たり10,489,526円を参考にしておりますが、本算定報告書におけるA種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉の結果、A種優先株式については金10,000,000円を、1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、本算定報告書における理論的価値から4.67%ディスカウントした金額であるものの、割当予定先が負担することとなるクレジット・コスト等に対するリターン及び諸条件を考慮し、また、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、合理的な水準であり当社としてはA種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、A種優先株式の発行に係る当社取締役会決議に際して、当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)から、A種優先株式の払込金額について、上記算定根拠を含め割当予定先に特に有利ではないと評価できる旨の意見の表明を受けております。
しかしながら、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式については、本定時株主総会において、会社法199条2項に基づく特別決議によるご承認をいただく予定であり、この点について当社監査役4名全員も同意しております。
なお、A種優先株式の当初転換価額は435.1円(2018年5月30日の前営業日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の95%)となります。A種優先株式の転換価額は、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日における時価(転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の95%に相当する金額に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%となっております。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、仮にA種優先株式の発行日時点において、当初転換価額でA種優先株式のすべてが普通株式に転換された場合の希薄化率(A種優先株式発行前の発行済株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普通株式に係る議決権数の比率)は14.75%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)でA種優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率は29.51%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び所有議決権数の割合の算出にあたっては、計算に含めておりません。
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2018年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 当社は2018年3月末現在で自己株式1,941,853株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外しております。
(2)A種優先株式
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)2.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」記載のとおり、本株式譲渡等により損失が発生し当社の純資産に大きく影響を与える事となりますが、A種優先株式の発行により、毀損分を補填することが可能となります。また、同時に、資金調達方法の多様化を図ることが可能となります。
上記(10)3.のとおり、本投資契約により、普通株式を対価とする取得請求権の行使による当社普通株式の希薄化は極力抑制されています。また、当社は、レストランカラオケ事業の再建による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種優先株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。さらに、A種優先株式は、転換価額の修正に際して、修正後の転換価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。これらの理由から、A種優先株式の第三者割当を行うことが、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家の投資による必要な資金の調達を実現し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
当社は、A種優先株式を250株発行することにより、総額25億円を調達いたしますが、上述した資金使途には合理性があるものと判断しており、A種優先株式の発行数量も合理的であると判断しております。
A種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、A種優先株式の株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。仮にA種優先株式の発行日時点においてA種優先株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとすれば、A種優先株式発行前の発行済株式数の14.04%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は14.75%)の当社普通株式が、下限転換価額でA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとすれば、A種優先株式発行前の発行済株式数の28.09%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は29.51%)の当社普通株式が交付されます。ただし、A種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのA種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のA種優先配当額2億円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初転換価額の場合はA種優先株式発行前の発行済株式数の1.12%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は1.18%)、下限転換価額の場合はA種優先株式発行前の発行済株式数の2.25%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は2.36%)の当社普通株式が交付されることとなります。
このように、A種優先株式の株主による取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、
① A種優先株式の発行は、上記(10)2.のとおり、所要運転資金を従来通り金融機関からの借入で調達するだけではなく、本優先株式の発行によって調達の多様性を得ることで、自己資本を強化し、より高い水準の財務基盤を確保することで、長期的な株主価値向上に資すると判断できること、及び
②A種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するために、(a)割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(10)3.①(a)～(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定されること、(b)当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、(c)当社はその分配可能額に応じてA種優先株式を当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得したA種優先株式を消却することにより当該A種優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、(d)法令に定めがある場合を除きA種優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること
等により、A種優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、今回の第三者割当によるA種優先株式の発行は、これによる希薄化率が25%以上となる可能性がありますが、上記(15)7.「発行条件に関する事項」のA種優先株式の発行についての本定時株主総会において特別決議による承認をもって、東証の定める有価証券上場規定第432条に定める株主の意思確認手段を兼ねることとする予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
2. A種優先株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及びA種優先株式の発行に係る議案の承認がされること等を条件とします。
以 上
シダックス株式会社第1回A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
250株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき10,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき5,000,000円 |
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 2,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,250,000,000円 |
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。なお、当社割当予定先との合意による権利行使の制約については後記(10)3.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項」をご参照ください。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2019年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第A種優先株主に対して、下記(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式の数は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)償還価額
①基本償還額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=10,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主から取得するA種優先株式の数は、強制償還日における各A種優先株主が保有するA種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(以下「基準価額」という。ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、435.1円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合に165株、ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合に85株を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 2,500,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 40,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 2,460,000,000円 |
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー及びリーガル・アドバイザリー・フィーです。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 所要運転資金 | 2,460,000,000 | 平成30年7月から 平成31年3月まで |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2018年7月19日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. A種優先株式の特質
① A種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。普通株式の株価の下落により転換価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
② A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたA種優先株式にかかる上記(5)6.(2)①に定める算定方法により算出した基準価額を、上記(5)6.(2)②に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、上記(5)6.(2)②ロに記載のとおり、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(それぞれ「転換価額修正日」)において、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(修正後転換価額)に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とします。
上記の詳細は、上記(5)6.(2)をご参照ください。
③ 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(強制償還日)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記(5)5.(2)に定める金額の金銭を交付することができることとされています。
上記の詳細は、上記(5)5.(2)をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループは、“フードサービスから公共サービスまで提供可能な水平垂直統合型の企業構造”で他社との差別化を図り、プレミアムブランド戦略による高品質・高付加価値のサービスを提供するとともに、より一層の「安心・安全」な管理体制の強化、グループ総合力を活かしたトータルアウトソーシングによる営業拡大に努めてまいりました。
一方、レストランカラオケ事業においては苦戦を強いられる中、当社は当該事業の改善をすべく、季節毎の販促強化やゆったりランチの強化、諸経費のコスト削減や適切な人材配置による本部経費の削減等に加え、2016年3月期より一部の不採算店舗を持分法適用会社に移行し集中改善を行い、不採算店舗を売却や閉店することによる大幅な赤字縮小対策等で自助努力を継続して参りました。しかしながら、一人カラオケ等消費者のニーズが大きく変化する市場環境の影響から、抜本的な改善には至らず2018年3月期においても大きな赤字を計上することとなりました。今回、上記の自助努力の次の段階として、同業他社と資本業務提携を締結し、お互いの持つ強みを共有することで、自助努力では成し得なかった抜本的改善を目指すことを決定いたしました。そこで、2018年5月30日付「資本業務提携締結及び子会社の異動(持分譲渡)に関するお知らせ」及び「資本業務提携締結に伴う債権譲渡に関するお知らせ」に記載しておりますように、シダックス・コミュニティー株式会社(以下、「SC社」といいます。)の株式並びにSC社及びシダックストラベラーズコミュニティー株式会社(以下、「STC社」といいます。)に対して当社が保有する債権を株式会社B&Vに譲渡する(以下「本株式譲渡等」といいます。)ことといたしました。本株式譲渡等により損失が発生し当社の純資産に大きく影響を与える事となりますが、A種優先株式の発行により、上記毀損分を補填することが可能となります。また、同時に、資金調達方法の多様化を図ることが可能となります。
当社では、上記レストランカラオケ事業におけるマーケットの変化といった企業を取り巻く環境の先行きの不確実性を踏まえながらも、今後も当社がお客様に十分満足いただけるサービスを提供し続け、かつ持続的成長を実現していくために、所要運転資金を従来通り金融機関からの借入で調達するだけではなく、本優先株式の発行によって調達の多様性を得ることで、自己資本を強化し、より高い水準の財務基盤を確保することで、長期的な株主価値向上を目指すものであります。
後記(10)3.①のとおり、当社と割当予定先が締結した2018年5月30日付株式投資契約(以下、「本投資契約」といいます。)により、普通株式を対価とする取得請求権の行使による当社普通株式の希薄化は極力抑制されています。また、当社は、レストランカラオケ事業の再建による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種優先株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。さらに、A種優先株式は、転換価額の修正に際して、修正後の転換価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。これらの理由から、A種優先株式の第三者割当を行うことが、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家の投資による必要な資金の調達を実現し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断いたしました。
3. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
① 合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の(a)ないし(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定されております。
(a)後記②の(b)又は(c)に基づき金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間の経過
(b)当社において各事業年度末を基準日とする金銭によるA種優先株式にかかる金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(c)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(d)当社が本投資契約及びそれに関連する契約(本株式譲渡等に関する契約を含む。以下同じ。)に違反した場合であって、割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(e)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は435.1円となります。なお、転換価額は2019年3月31日及びそれ以降の6ヶ月毎に、その時の時価の95%に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%です。
② 合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、以下の(a)ないし(f)のいずれか一つの事象が発生するまでは、割当予定先は、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。
(a)2023年6月29日の経過
(b)当社の各事業年度末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合
(c)当社の2019年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における営業利益が2事業年度連続で赤字となる場合
(d)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(e)当社が本投資契約及びそれに関連する契約に違反した場合であって、割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(f)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
③ 割当予定先との投資契約における合意について
当社は、割当予定先がA種優先株式又はこれに付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式を保有している期間に限り、割当予定先の事前の承諾なく、次の行為等をしてはならない(ただし、割当予定先は当該承諾を不合理に留保しない)こととされる予定です。
・会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
・本投資契約締結日現在、自ら行っている事業の全部又は重要な一部の中止、廃止、重要な不動産の譲渡又は譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得又は売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。ただし、本株式譲渡等に関する契約に基づくものを除く。)、重要な知的所有権又はライセンスの売却、処分又は放棄
・定款の変更(ただし、本定款変更等を除く。)
・取締役会規定又は株式取扱規程の重要な変更
・合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
・解散
・倒産手続開始の申出又は申立て
・割当予定先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付き社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付き社債を取得できる権利の付与
・株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
・自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。ただし、A種優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づくA種優先株式の取得及び当該株式の消却、新株予約権の行使に対応する自己株式の処分及び単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得を除く。)
・新株予約権の目的である株式数又は行使価額の調整
・単元株式数の変更
・普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当(期末日において「優先株式・普通株式配当後の剰余金分配可能額>基準価額」となるような配当を除く。)
・資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少(ただし、払込の前提条件に定める資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
・会社法第450条に定める資本金の額の増加
・会社法第451条に定める準備金の額の増加
・代表取締役の変更
・各連結会計期間の累計が下記金額を超える固定資産の取得(固定資産の取得には、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結(会計上資産計上されているか否かを問わない。)を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。当社の子会社又は関連会社に対する貸付のうち、本契約締結日時点で既になされた貸付(以下「既存貸付」という。)について当該既存貸付に係る金額の範囲内で貸し換えをする場合を除く。ファイナンス・リース契約については、会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。)
2019年3月期:4,500百万円
2020年3月期及びそれ以降:1,000百万円
・債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(連結子会社に対するものは除く)
・新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
・当社又は第三者の負担する債務に対し担保提供を行う場合(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
・本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為
また、当社は、割当予定先に対して、事業計画・連結決算書類等の情報開示を行うこと等を割当予定先に誓約しています。
4. 当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当予定先)との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5. 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6. その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(15)3.をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 出資額 | 非開示 | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 出資者の概要 | 1.株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 柳 正憲 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 2.株式会社三井住友銀行 頭取 CEO 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 3.三井住友ファイナンス&リース株式会社 代表取締役社長 橘 正喜 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | 有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ(有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズは、株式会社日本政策投資銀行の連結子会社であり、メザニンファンドの運営・管理を主な事業として行っております) | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役 本野雅彦 | ||
| 資本金 | 300万円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 柳 正憲 | ||
| 資本金 | 1兆4億2,400万円 | ||
| 事業の内容 | 金融保険業 | ||
| 提出者と割当予定先、業務執行組合員及び出資者との間の関係 | 提出者と割当予定先との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | |
| 提出者と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | ||
| 提出者と出資者との間の関係 | 株式会社日本政策投資銀行 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | |
| 株式会社三井住友銀行 | 銀行借り入れの金融取引がありますが、資本関係及び人的関係はありません。 | ||
| 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | リースによる金融取引がありますが、資本関係及び人的関係はありません。 | ||
| 割り当てようとするA種優先株式の数 | 165株 | ||
| 割当予定先の概要 | 名称 | ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 出資額 | 非開示 | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 出資者の概要 | 1.株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 柳 正憲 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 2.株式会社みずほ銀行 取締役頭取 藤原 弘治 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | ブルーパートナーズ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 笠原 洋輔 | ||
| 資本金 | 300万円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 柳 正憲 | ||
| 資本金 | 1兆4億2,400万円 | ||
| 事業内容 | 金融保険業 | ||
| 提出者と割当予定先、業務執行組合員及び出資者との間の関係 | 提出者と割当予定先との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | |
| 提出者と業務執行組合員との間の関係 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | ||
| 提出者と出資者との間の関係 | 株式会社日本政策投資銀行 | 資本関係、取引関係及び人的関係はありません。 | |
| 株式会社みずほ銀行 | 銀行借り入れの金融取引がありますが、資本関係及び人的関係はありません。 | ||
| 割り当てようとするA種優先株式の数 | 85株 | ||
※出資額の総額及び出資比率については、割当予定先から開示を受けられていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行からいろいろな提案を受け検討した結果、当社グループの事業内容及び将来性を高くご評価いただいている株式会社日本政策投資銀行が無限責任組合員であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合を割当予定先として選定しました。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、当面はA種優先株式を保有しつつ、将来の保有方針については状況に応じて当社と協議しながら判断していく方針である旨の説明を受けております。
A種優先株式については、本投資契約において、割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(10)3.①(a)～(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定される旨の合意がなされています(詳細は上記(10)3.①をご参照ください。)。なお、譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種優先株式又はA種優先株式の取得と引き換えに交付される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先から払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先の出資者の有価証券報告書を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先の出資者である株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友ファイナンス&リース株式会社及び株式会社みずほ銀行の各有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当予定先の出資者、割当予定先の出資者の役員若しくは子会社又は割当予定先の出資者の主要株主(以下「各関係者」といいます。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当予定先であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
6. 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
当社は、A種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」といいます。)に対してA種優先株式の価値分析を依頼した上で、山田コンサルより、A種優先株式の算定報告書(以下、「本算定報告書」といいます。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種優先株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請求(2023年6月29日を経過した場合行使可能)、修正された転換価額に基づく普通株式を対価とする取得請求(2023年12月29日を経過した場合行使可能)及びA種優先株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること、当社普通株式の株価及び株価変動率等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種優先株式の価値分析を実施しております。本算定報告書においては、A種優先株式の1株当たりの価格は10,489,526円とされております。
当社は、本算定報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、本算定報告書におけるA種優先株式の理論的価値である1株当たり10,489,526円を参考にしておりますが、本算定報告書におけるA種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉の結果、A種優先株式については金10,000,000円を、1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、本算定報告書における理論的価値から4.67%ディスカウントした金額であるものの、割当予定先が負担することとなるクレジット・コスト等に対するリターン及び諸条件を考慮し、また、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、合理的な水準であり当社としてはA種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、A種優先株式の発行に係る当社取締役会決議に際して、当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)から、A種優先株式の払込金額について、上記算定根拠を含め割当予定先に特に有利ではないと評価できる旨の意見の表明を受けております。
しかしながら、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、A種優先株式については、本定時株主総会において、会社法199条2項に基づく特別決議によるご承認をいただく予定であり、この点について当社監査役4名全員も同意しております。
なお、A種優先株式の当初転換価額は435.1円(2018年5月30日の前営業日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の95%)となります。A種優先株式の転換価額は、2019年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日における時価(転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の95%に相当する金額に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%となっております。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、仮にA種優先株式の発行日時点において、当初転換価額でA種優先株式のすべてが普通株式に転換された場合の希薄化率(A種優先株式発行前の発行済株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普通株式に係る議決権数の比率)は14.75%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)でA種優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率は29.51%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び所有議決権数の割合の算出にあたっては、計算に含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 志太ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区神南一丁目12番13号 | 12,016,774 | 30.85 | 12,016,774 | 30.85 |
| 株式会社シダ・セーフティ・サービス | 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 | 1,777,800 | 4.56 | 1,777,800 | 4.56 |
| 志太 勤一 | 東京都渋谷区 | 1,225,856 | 3.15 | 1,225,856 | 3.15 |
| 志太 勤 | 東京都調布市 | 1,203,332 | 3.09 | 1,203,332 | 3.09 |
| 国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目1番1号 | 840,500 | 2.16 | 840,500 | 2.16 |
| エスディーアイ株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目8番9号 | 820,000 | 2.11 | 820,000 | 2.11 |
| 志太 正次朗 | 山梨県甲斐市 | 604,926 | 1.55 | 604,926 | 1.55 |
| ブラザー工業株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15番1号 | 500,000 | 1.28 | 500,000 | 1.28 |
| 志太 富路 | 東京都調布市 | 380,984 | 0.98 | 380,984 | 0.98 |
| ユーシーシーフーヅ株式会社 | 兵庫県神戸市中央区多聞通5丁目1番6号 | 373,000 | 0.96 | 373,000 | 0.96 |
| 計 | - | 19,743,172 | 50.69 | 19,743,172 | 50.69 |
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2018年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記の表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 当社は2018年3月末現在で自己株式1,941,853株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 165 | - |
| ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 85 | - |
| 計 | - | - | - | 250 | - |
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
上記(10)2.「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」記載のとおり、本株式譲渡等により損失が発生し当社の純資産に大きく影響を与える事となりますが、A種優先株式の発行により、毀損分を補填することが可能となります。また、同時に、資金調達方法の多様化を図ることが可能となります。
上記(10)3.のとおり、本投資契約により、普通株式を対価とする取得請求権の行使による当社普通株式の希薄化は極力抑制されています。また、当社は、レストランカラオケ事業の再建による内部留保資金の積み上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種優先株式を取得することにより、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しております。さらに、A種優先株式は、転換価額の修正に際して、修正後の転換価額の下限が一定に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。これらの理由から、A種優先株式の第三者割当を行うことが、当社の現状、事業目的や経営方針にご理解をいただける投資家の投資による必要な資金の調達を実現し、かつ、希薄化を可能な限り抑制できる、最適な資金調達方法であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
当社は、A種優先株式を250株発行することにより、総額25億円を調達いたしますが、上述した資金使途には合理性があるものと判断しており、A種優先株式の発行数量も合理的であると判断しております。
A種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、A種優先株式の株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。仮にA種優先株式の発行日時点においてA種優先株式の全部について当初転換価額で普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとすれば、A種優先株式発行前の発行済株式数の14.04%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は14.75%)の当社普通株式が、下限転換価額でA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとすれば、A種優先株式発行前の発行済株式数の28.09%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は29.51%)の当社普通株式が交付されます。ただし、A種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのA種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のA種優先配当額2億円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初転換価額の場合はA種優先株式発行前の発行済株式数の1.12%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は1.18%)、下限転換価額の場合はA種優先株式発行前の発行済株式数の2.25%(A種優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は2.36%)の当社普通株式が交付されることとなります。
このように、A種優先株式の株主による取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、
① A種優先株式の発行は、上記(10)2.のとおり、所要運転資金を従来通り金融機関からの借入で調達するだけではなく、本優先株式の発行によって調達の多様性を得ることで、自己資本を強化し、より高い水準の財務基盤を確保することで、長期的な株主価値向上に資すると判断できること、及び
②A種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するために、(a)割当予定先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(10)3.①(a)～(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の2023年12月29日を経過した場合に限定されること、(b)当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、(c)当社はその分配可能額に応じてA種優先株式を当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得したA種優先株式を消却することにより当該A種優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、(d)法令に定めがある場合を除きA種優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること
等により、A種優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、今回の第三者割当によるA種優先株式の発行は、これによる希薄化率が25%以上となる可能性がありますが、上記(15)7.「発行条件に関する事項」のA種優先株式の発行についての本定時株主総会において特別決議による承認をもって、東証の定める有価証券上場規定第432条に定める株主の意思確認手段を兼ねることとする予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 40,918,762株 |
| 資本金の額 | 10,781,000,000円 |
2. A種優先株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及びA種優先株式の発行に係る議案の承認がされること等を条件とします。
以 上