四半期報告書-第23期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年2月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会にて株式併合について付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年2月28日から2024年3月15日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月18日をもって上場廃止となる予定です。
1.株式併合を行う目的及び理由
2023年11月10日付で当社が公表した「志太ホールディングス株式会社によるMBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、志太ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2023年11月13日から2023年12月25日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月5日付で、当社株式44,617,157株(所有割合(注1):81.43%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に公表した「2024年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(55,722,121株)から、当社第2四半期決算短信に記載された2023年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(929,460株)を控除した株式数(54,792,661株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本取締役会決議において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社 10,200,000株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2023年12月27日(水曜日)
② 本臨時株主総会基準日	2024年1月11日(木曜日)
③ 取締役会決議日	2024年1月24日(水曜日)
④ 本臨時株主総会開催日	2024年2月28日(水曜日)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年2月28日(水曜日)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2024年3月15日(金曜日)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2024年3月18日(月曜日)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2024年3月21日(木曜日)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式10,200,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
54,790,744株
(注)当社は、本取締役会において、2024年3月19日付で自己株式931,372株(2024年1月11日時点で所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数
54,790,749株
(注)当社は、本取締役会において、2024年3月19日付で自己株式931,372株(2024年1月11日時点で所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
5株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
20株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2024年3月18日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年3月20日(当日は休日であるため、実質的には2024年3月19日)時点の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である800円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(自己株式の消却)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年2月28日開催予定の当社臨時株主総会において、2024年1月24日に公表いたしました「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の2024年3月21日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
931,372 株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.67%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
3.消却予定日
2024年3月19日