訂正有価証券報告書-第20期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権(第三者割当)
平成26年12月3日取締役会決議
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数(4.「新株予約権の目的となる株式の数」に定義します。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「5.新株予約権の行使時の払込金額」(2)項に定義します。)が修正されても変化しません(ただし、「4.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」といいます。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」といいます。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額((4)項に定める価額をいいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第4回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正されます。
(4)行使価額の下限
当初、233円とします。ただし、「5.新株予約権の行使時の払込金額」(4)項の規定を準用して調整されます。
(5)割当株式数の上限
3,500,000株(発行済株式総数に対する割合は5.25%)
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
815,500,000円((4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。)
(7)本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられています(詳細は「9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっております。)
4.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は1株)とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義します。)に割当株式数を乗じた額とします。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てます。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、388円とする(以下「当初行使価額」といいます。)。
(3)行使価額の修正
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は当初、233円とします。下限行使価額は、(4)項の規定を準用して調整されます。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第4回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(4)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a.本項④号b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除きます。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除きます。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含みます。)又は本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d.本号a.ないしc.の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.ないしc.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとします。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入します。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②号d.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とします。また、本項②号b.の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
a.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場合には、本項②号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項②号に従った調整を行うものとします。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。ただし、本項②号b.に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有します。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,358,175,000円
「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項又は(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「4.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
8.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)行使請求の受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部
東京都港区赤坂八丁目4番14号
(2)行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.05円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権の買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結しています。割当先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可(以下、「行使許可書」といいます。)した場合に、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「許可書による行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、前記「第3回新株予約権証券 (注)5.新株予約権の行使時の払込金額 (3)行使価額の修正」に基づき、第3回新株予約権の行使価格の修正が行われた場合には、行使価額の修正の通知日の翌営業日から2営業日の期間(以下、許可書による行使許可期間と当該期間を併せて、「行使許可期間」といいます。)に、保有する第3回新株予約権の全部又は一部について権利行使を行うことができます。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
11.当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
本自己株式の処分に関し株式買取契約を締結しています。その他に該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本自己株式の処分及び本新株予約権の発行に伴い、割当先の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社の株主である代表取締役社長橋本太郎氏より当社普通株式について借株を行います。
ドイツ証券株式会社は、本自己株式の処分及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
13.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
14.平成28年4月28日開催の取締役会において、第4回新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、当該決議に基づき平成28年5月30日付で第4回新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。
② 第5回新株予約権(第三者割当)
平成26年12月3日取締役会決議
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数(4.「新株予約権の目的となる株式の数」に定義します。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「5.新株予約権の行使時の払込金額」(2)項に定義します。)が修正されても変化しません(ただし、「4.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」といいます。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」といいます。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額((4)項に定める価額をいいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第5回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正されます。
(4)行使価額の下限
当初、263円とします。ただし、「5.新株予約権の行使時の払込金額」(4)項の規定を準用して調整されます。
(5)割当株式数の上限
2,500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.75%)
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
657,500,000円((4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。)
(7)本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられています(詳細は「9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株となっている。)
4.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は1株)とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義します。)に割当株式数を乗じた額とします。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てます。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、438円とします(以下「当初行使価額」といいます。)。
(3)行使価額の修正
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は当初、263円とします。下限行使価額は、(4)項の規定を準用して調整されます。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第5回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(4)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a.本項④号b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除きます。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除きます。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含みます。)又は本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d.本号a.ないしc.の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.ないしc.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとします。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入します。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②号d.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とします。また、本項②号b.の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
a.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場合には、本項②号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項②号に従った調整を行うものとします。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。ただし、本項②号b.に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有します。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,095,075,000円
「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項又は(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「4.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
8.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)行使請求の受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部
東京都港区赤坂八丁目4番14号
(2)行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.03円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しています。割当先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可(以下、「行使許可書」といいます。)した場合に、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「許可書による行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、前記「第3回新株予約権証券 (注)5.新株予約権の行使時の払込金額 (3)行使価額の修正」に基づき、第3回新株予約権の行使価格の修正が行われた場合には、行使価額の修正の通知日の翌営業日から2営業日の期間(以下、許可書による行使許可期間と当該期間を併せて、「行使許可期間」といいます。)に、保有する第3回新株予約権の全部又は一部について権利行使を行うことができます。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
11.当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
本自己株式の処分に関し株式買取契約を締結しています。その他に該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本自己株式の処分及び本新株予約権の発行に伴い、割当先の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社の株主である代表取締役社長橋本太郎氏より当社普通株式について借株を行います。
ドイツ証券株式会社は、本自己株式の処分及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
13.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
14.平成28年4月28日開催の取締役会において、第5回新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、当該決議に基づき平成28年5月30日付で第5回新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。
③ 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
平成28年4月28日取締役会決議
(注)1.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債と同額とする。
3.転換価額
当初105円とする。但し、転換価額は下記(注)4の規定に従って調整される。
4.転換価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、1円未満を小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(ロ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
6. 新株予約権の行使期間
以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
③ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
④ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権(第三者割当)
平成26年12月3日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,500,000 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,500,000 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)5 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月19日 至 平成29年12月19日 ただし、(注)9に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとします。 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)7 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数(4.「新株予約権の目的となる株式の数」に定義します。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「5.新株予約権の行使時の払込金額」(2)項に定義します。)が修正されても変化しません(ただし、「4.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」といいます。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」といいます。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額((4)項に定める価額をいいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第4回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正されます。
(4)行使価額の下限
当初、233円とします。ただし、「5.新株予約権の行使時の払込金額」(4)項の規定を準用して調整されます。
(5)割当株式数の上限
3,500,000株(発行済株式総数に対する割合は5.25%)
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
815,500,000円((4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。)
(7)本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられています(詳細は「9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっております。)
4.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は1株)とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義します。)に割当株式数を乗じた額とします。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てます。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、388円とする(以下「当初行使価額」といいます。)。
(3)行使価額の修正
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は当初、233円とします。下限行使価額は、(4)項の規定を準用して調整されます。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第4回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(4)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a.本項④号b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除きます。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除きます。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含みます。)又は本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d.本号a.ないしc.の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.ないしc.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとします。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入します。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②号d.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とします。また、本項②号b.の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
a.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場合には、本項②号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項②号に従った調整を行うものとします。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。ただし、本項②号b.に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有します。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,358,175,000円
「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項又は(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「4.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
8.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)行使請求の受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部
東京都港区赤坂八丁目4番14号
(2)行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.05円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権の買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結しています。割当先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可(以下、「行使許可書」といいます。)した場合に、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「許可書による行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、前記「第3回新株予約権証券 (注)5.新株予約権の行使時の払込金額 (3)行使価額の修正」に基づき、第3回新株予約権の行使価格の修正が行われた場合には、行使価額の修正の通知日の翌営業日から2営業日の期間(以下、許可書による行使許可期間と当該期間を併せて、「行使許可期間」といいます。)に、保有する第3回新株予約権の全部又は一部について権利行使を行うことができます。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
11.当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
本自己株式の処分に関し株式買取契約を締結しています。その他に該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本自己株式の処分及び本新株予約権の発行に伴い、割当先の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社の株主である代表取締役社長橋本太郎氏より当社普通株式について借株を行います。
ドイツ証券株式会社は、本自己株式の処分及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
13.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
14.平成28年4月28日開催の取締役会において、第4回新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、当該決議に基づき平成28年5月30日付で第4回新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。
② 第5回新株予約権(第三者割当)
平成26年12月3日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,500,000 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500,000 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)5 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月19日 至 平成29年12月19日 ただし、(注)9に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとします。 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)7 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、割当株式数(4.「新株予約権の目的となる株式の数」に定義します。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「5.新株予約権の行使時の払込金額」(2)項に定義します。)が修正されても変化しません(ただし、「4.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」といいます。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」といいます。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額((4)項に定める価額をいいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第5回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(3)行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正されます。
(4)行使価額の下限
当初、263円とします。ただし、「5.新株予約権の行使時の払込金額」(4)項の規定を準用して調整されます。
(5)割当株式数の上限
2,500,000株(発行済株式総数に対する割合は3.75%)
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
657,500,000円((4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。)
(7)本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられています(詳細は「9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株となっている。)
4.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は1株)とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義します。)に割当株式数を乗じた額とします。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てます。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、438円とします(以下「当初行使価額」といいます。)。
(3)行使価額の修正
当社は平成27年6月19日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は当初、263円とします。下限行使価額は、(4)項の規定を準用して調整されます。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができません。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②第5回新株予約権にかかる前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
③「10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容」に記載の行使許可期間内である場合
(4)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a.本項④号b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除きます。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b.株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除きます。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含みます。)又は本項④号b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
d.本号a.ないしc.の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.ないしc.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとします。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④a.行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入します。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項②号d.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とします。また、本項②号b.の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
⑤本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
a.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生その他の事由により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項に基づく行使価額の修正が行われた日のいずれかと一致する場合には、本項②号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。ただし、この場合も、下限行使価額については、本項②号に従った調整を行うものとします。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。ただし、本項②号b.に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項⑥号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有します。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,095,075,000円
「5.新株予約権の行使時の払込金額」(3)項又は(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「4.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
8.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)行使請求の受付場所
ブロードメディア株式会社 管理本部 財務部
東京都港区赤坂八丁目4番14号
(2)行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0.03円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しています。割当先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可(以下、「行使許可書」といいます。)した場合に、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「許可書による行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、前記「第3回新株予約権証券 (注)5.新株予約権の行使時の払込金額 (3)行使価額の修正」に基づき、第3回新株予約権の行使価格の修正が行われた場合には、行使価額の修正の通知日の翌営業日から2営業日の期間(以下、許可書による行使許可期間と当該期間を併せて、「行使許可期間」といいます。)に、保有する第3回新株予約権の全部又は一部について権利行使を行うことができます。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
11.当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
本自己株式の処分に関し株式買取契約を締結しています。その他に該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本自己株式の処分及び本新株予約権の発行に伴い、割当先の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社の株主である代表取締役社長橋本太郎氏より当社普通株式について借株を行います。
ドイツ証券株式会社は、本自己株式の処分及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
13.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
14.平成28年4月28日開催の取締役会において、第5回新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、当該決議に基づき平成28年5月30日付で第5回新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。
③ 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
平成28年4月28日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 9,523,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | (注)2、3、4 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 自 平成28年5月16日 至 平成31年5月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
| 新株予約権付社債の残高(円) | ― | 1,000,000,000 |
(注)1.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債と同額とする。
3.転換価額
当初105円とする。但し、転換価額は下記(注)4の規定に従って調整される。
4.転換価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | |||||||
(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 = | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、1円未満を小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(ロ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
6. 新株予約権の行使期間
以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
③ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
④ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
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