有価証券報告書-第37期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の子会社である㈱アムタスを通じて、㈱ピーナトゥーンの株式56.7%を取得し、当社の子会社とすることを決議しました。なお、以下のとおり、2019年5月10日付で株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱ピーナトゥーン
事業の内容 :電子コミックの配信、制作
② 企業結合を行った主な理由
当社子会社の㈱アムタスは、電子コミック配信サービス「めちゃコミック」を主たる事業として、日本国内において最大級の電子コミック書店に成長しています。一方で、海外市場への展開については、特に市場が立上っている韓国市場を中心に、日本国内の出版社作品の取次業務を通じて配信事業者としての参入機会を探っていました。 ㈱ピーナトゥーンは、成長著しい韓国市場において、自社制作タイトルの配信を中心として着実に事業基盤を築いており、更なる事業の拡大に向けて資本力と事業運営力の強化を課題としていました。 ㈱アムタスが同社へ資本を投入するとともに、国内で培ったマーケティングのノウハウの提供と日本市場でヒットした作品を供給することで、同社の韓国市場での更なる成長が期待できるとともに、韓国発の作品の日本市場への供給等様々な相乗効果を見込めることから、この度、子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2019年5月10日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
56.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	818百万円	(8,500百万ウォン)
取得原価		818百万円	(8,500百万ウォン)

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務調査に対する報酬等 9百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
取得による企業結合
当社は、2019年5月10日付で㈱スタッフプラスの全株式をキャス・キャピタル㈱が運営を受託する投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド六号及び個人株主から取得し、当社の完全子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱スタッフプラス
事業の内容 :介護業界に特化した人材紹介サービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画(2017年4月から2020年3月)でヘルスケアを重点事業の一つと定め、介護領域における事業拡大と新規事業の創出を推進しており、2018年に介護業界特化型転職サイト「ケアスタイル」を開始しました。
㈱スタッフプラスは介護業界に特化した人材紹介事業を手掛けており、求職者のみならず採用希望の介護施設からも評価される満足度の高いサービスを提供することで成長を続けており、更なる事業拡大に向け、システム化等による生産性向上や事業基盤の強化を事業課題としていました。
今回の株式取得により、同社が保有する介護施設ごとの詳細な求人情報や介護業界の知見を「ケアスタイル」に取り込むことによるサービス向上と収益拡大、また、同社の各種データと当社のAI・IT技術の組み合わせによる同社サービスのスピードアップと効率化、データ管理やキャリアアドバイザーの生産性向上による事業成長が見込めることから、この度、子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2019年5月10日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	900百万円
取得原価		900百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等、財務及び法務調査に対する報酬等 33百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。