有価証券報告書-第38期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2020年4月27日開催の取締役会において、2020年6月16日開催の第38回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入に関する議案を付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
(1)本制度を導入する理由
当社取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、本制度を導入するものです。
(2)本制度の概要
① 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。 当社の取締役の報酬額は、2002年6月27日開催の第20回定時株主総会において、年額300百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、2012年6月14日開催の第30回定時株主総会において、上記の報酬額の枠内で、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与するための報酬を支給することができるものとご承認頂いていますが、これとは別枠で、譲渡制限付株式の交付を目的として年額150百万円以内の範囲で支給することをご承認頂いています。ただし、本報酬は、原則として中期経営計画の対期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内の支給に相当すると考えています。 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。 また、本制度の導入に伴い既に付与済みのものを除き、対象取締役に対する上記の株式報酬型ストックオプション制度を廃止することとし、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年54,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対して、原則として対象期間の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年18,000株以内となると考えています。 なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
② 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することとします。本契約の主な内容は次のとおりです。
a.対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、当社の執行役員に対しても上記と同内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定です。