四半期報告書-第38期第3四半期(2023/05/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2023年8月15日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2023年9月27日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をいたしました。その主な内容は次のとおりであります。
なお、本株式併合を実施した結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することになり、2023年9月27日から2023年10月24日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年10月25日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
2023年6月14日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、NPMI-LLH株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式、並びに遠藤正一氏、ロングライフ総研株式会社(以下「ロングライフ総研」といいます。)、遠藤教子氏、河原田美香氏、遠藤拓馬氏、遠藤良太氏、及び遠藤歩氏が所有する当社株式のうち、本公開買付けに応募しないことを合意した当社株式(以下「不応募対象株式」といいます。)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
そして、当社が2023年7月28日付で公表しました「NPMI-LLH株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年6月15日から2023年7月27日まで本公開買付けを行い、その結果、2023年8月3日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式6,081,269株(議決権所有割合:58.86%)(注)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2023年6月14日に公表した「2023年10月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年4月30日現在の当社の発行済株式総数(11,190,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(859,105株)を控除した株式数(10,331,295株)に係る議決権の数(103,312個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしました方針に従い、2023年8月15日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、遠藤正一氏及びロングライフ総研のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式1,000,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者、遠藤正一氏及びロングライフ総研以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2023年7月20日(木)
② 本臨時株主総会基準日	2023年8月4日(金)
③ 取締役会決議日	2023年8月15日(火)
④ 本臨時株主総会開催日	2023年9月27日(水)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2023年9月27日(水)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2023年10月24日(火)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2023年10月25日(水)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2023年10月27日(金)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、1,000,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
10,331,285株
(注)当社は2023年8月15日開催の取締役会において、859,105株(2023年8月4日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式数」は、当該消却後の発行済株式数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数
10,331,295株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社「第38期第2四半期決算短信」に記載された2023年4月30日現在の当社の発行済株式総数(11,190,400株)から、当社が2023年8月15日開催の取締役会において決議した、2023年10月26日付で消却を行う予定の自己株式数(859,105株)を除いた株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
10株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
40株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び遠藤正一氏、ロングライフ総研以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者、遠藤正一氏及びロングライフ総研のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2023年10月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることから、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である186円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑧1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2021年11月1日 至 2022年7月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年7月31日)
1株当たり四半期純損失(△)	△15,723,450円10銭	△1,644,721円80銭
潜在株式調整後1株当たり 四半期純利益	-	-

潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
⑨上場廃止
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者、遠藤正一氏及びロングライフ総研のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2023年10月27日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することになります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)及び第9条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2023年10月27日に効力が発生するものとします。

		(下線部は変更部分を示します)
現行定款		変更案
(発行可能株式総数)		(発行可能株式総数)
第6条	当会社の発行可能株式総数は、2,520万株とする。	第6条	当会社の発行可能株式総数は、40株とする。
(単元株式数)		(削除)
第7条	当会社の1単元の株式の数は、100株とする。
(単元未満株主の権利)		(削除)
第8条	当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)	会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)	会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)	株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)	次条に定める請求をする権利
(単元未満株主の買増し)		(削除)
第9条	会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第10条～第39条 (条文省略)		第7条～第36条 (現行どおり)

3.定款変更の日程
2023年10月27日(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2023年8月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりであります。
なお、当該自己株式の消却は、2023年9月27日開催予定の当社臨時株主総会において、2023年8月15日付当社プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の2023年10月27日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
859,105株(消却前の発行済株式総数に対する割合7.68%)
(注)消却後の当社の発行済株式総数は、10,331,295株となります。
なお、上記の消却する株式の数は、2023年8月4日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。
3.消却予定日
2023年10月26日
(借入金の借換え)
当社グループは、主要な長期借入金についてのリファイナンスを主な目的として、以下のとおり金銭消費貸借契約を
締結し、2023年8月31日に借入を実施いたしました。
1.当社の長期借入金
(1)借入先 株式会社三菱UFJ銀行(エージェント)、株式会社関西みらい銀行、株式会社みなと銀行、株式会社南都銀行
(2)借入総額 3,554,000千円
(3)借入実行日 2023年8月31日
(4)返済期限 2028年8月31日
(5)返済方法 3ヶ月毎に返済し、残額を満期日に返済
(6)リファイナンスによる影響 アレンジメントフィー66,727千円が発生
2.日本ロングライフ株式会社(当社子会社)の長期借入金
(1)借入先 株式会社紀陽銀行
(2)借入総額 1,607,400千円
(3)借入実行日 2023年8月31日
(4)返済期限 2028年8月31日
(5)返済方法 1ヶ月毎に返済し、残額を満期日に返済
(6)リファイナンスによる影響 ストラクチャリングフィー16,074千円が発生