有価証券報告書-第32期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要並びに当該体制を採用する理由
企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役6名(うち社外取締役1名)から成る取締役会と監査役3名(うち社外監査役2名)から成る監査役会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査役の監査機能の強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。
なお、現状のガバナンス体制は、経営の透明性、公平性及び経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の規模を勘案し、監査役制度を採用しており、業務執行及び企業統治の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
平成27年3月26日現在
当社では、取締役会を毎月1回、執行会議を毎週開催しております。
取締役会は、常勤の取締役が2名、非常勤取締役が4名(うち社外取締役1名)の合計6名の体制となっており、会社の運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について社外監査役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
社外監査役2名につきましては、当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社の役職者を選任しております。
執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について議論を行っております。なお、執行会議には、常勤の取締役全員が参加し、意思決定の迅速化を図っております。
監査役は、会計監査人と期中・期末で協議を行い、適時、会計面でのアドバイスを受けております。このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境は、ますます厳しさを増し、大きく変化していくと予想しており、企業価値の増大を図るためには、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であります。
そこで、新規投資、契約締結、構造改革の推進といった経営戦略上の意思決定に関するリスクについては、関係部門でその分析・対策の検討を行っております。特に重要な案件については、執行会議の場で充分な審議を行った上で、取締役会にて意思決定を行っております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 役員報酬等の内容
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員報酬の限度額は、平成14年1月28日開催の第18期定時株主総会の決議に基づき、取締役分は年額2億円以内、監査役分は年額1億円以内であります。
・責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役及び監査役会並びに社長直下の内部監査室からなります。
内部監査室は2名で構成されており、コーポレート推進本部と連携して内部統制の状況を監査しております。これらの活動は定期的に監査役会及び代表取締役に報告されており、必要に応じて監査役より内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言が行われております。
なお、監査役は3名中2名が社外監査役であり、取締役会には全員が出席し、執行会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行を監視する役割を担い、公正性、透明性を確保しています。
また、監査役が補助使用人を置くことを求める場合、監査役は、その人数、要件、期間及び理由を書面によりコーポレート推進本部長に提出することとしており、その求めに対し取締役は以下のとおり対処することとしております。
(イ) コーポレート推進本部長は、監査役と調整のうえ補助使用人を選任し、可及的速やかに取締役会に付議し、監査役の求めに応ずることを原則とする。
(ロ) 補助使用人は取締役からの独立性の確保を重視し、原則として、監査役の専属とし、監査役の職務の補助に対する指揮命令は監査役に帰属させる。
補助使用人の報酬は社内規程に準拠し、人事考課については、監査役と調整のうえ所定の手続きに準拠しコーポレート推進本部長が決定することとしております。また、予め定めた期間中に人事異動が必要となった場合は、監査役と調整のうえ、前述の手続きに準拠することとしております。
⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
社長直下の内部監査室による内部監査を必要に応じ監査役の独立性を損なわない範囲内で適宜監査役と相互連携しながら実施し、効率的な部門間牽制及び内部監査を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査室と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しております。
⑧ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社は、当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社の企業集団の一員として、企業グループ全体の業務の適正を確保することが重要であるとの基本認識をコンプライアンスの基礎に置いているため、同社の役職者2名を社外監査役として選任しております。なお、社外監査役である諏訪原敦彦氏及び平井孝始氏と当社の間に人的関係はありません。
また、当社はトランス・コスモス株式会社と営業取引がありますが、各社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役は、監査役会等を通じ各監査役と意見交換等を行いながら、上記⑦に記載のとおり、内部監査室等との相互連携の強化を図っており、また、毎月開催される取締役会に出席し、取締役の職務遂行を監査しております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
なお、社外取締役である中尾敏明氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑨ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役である中尾敏明氏は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。
⑩ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人名及び監査勤続年数、補助者の構成
1 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3 上記に加え、その補助者として公認会計士8名、その他6名の計14名が会計監査業務に携わっております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,490千円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要並びに当該体制を採用する理由
企業行動倫理が強く求められるなか、当社は、取締役6名(うち社外取締役1名)から成る取締役会と監査役3名(うち社外監査役2名)から成る監査役会を軸にして、透明性が高く、公正な経営を実現することを最優先に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実に関する内外の状況を踏まえつつ、株主総会の充実、取締役会の改革、監査役の監査機能の強化、情報開示レベルの高度化に取り組むとともに事業競争力の強化、企業価値の向上に取り組んでおります。
また、「問題解決型企業として社会の情報化に貢献すること」を目標とする当社にとって、法令に留まらず社会規範に至るすべてのルールを遵守する、よりレベルの高いコンプライアンスを求められているという認識を役職員全員で共有したいと考えます。
なお、現状のガバナンス体制は、経営の透明性、公平性及び経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の規模を勘案し、監査役制度を採用しており、業務執行及び企業統治の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
平成27年3月26日現在
当社では、取締役会を毎月1回、執行会議を毎週開催しております。
取締役会は、常勤の取締役が2名、非常勤取締役が4名(うち社外取締役1名)の合計6名の体制となっており、会社の運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について社外監査役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
社外監査役2名につきましては、当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社の役職者を選任しております。
執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について議論を行っております。なお、執行会議には、常勤の取締役全員が参加し、意思決定の迅速化を図っております。
監査役は、会計監査人と期中・期末で協議を行い、適時、会計面でのアドバイスを受けております。このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境は、ますます厳しさを増し、大きく変化していくと予想しており、企業価値の増大を図るためには、さまざまなリスクを適切に管理することが重要であります。
そこで、新規投資、契約締結、構造改革の推進といった経営戦略上の意思決定に関するリスクについては、関係部門でその分析・対策の検討を行っております。特に重要な案件については、執行会議の場で充分な審議を行った上で、取締役会にて意思決定を行っております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 役員報酬等の内容
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 40,200 | 40,200 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 4,800 | 4,800 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | 1 |
(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員報酬の限度額は、平成14年1月28日開催の第18期定時株主総会の決議に基づき、取締役分は年額2億円以内、監査役分は年額1億円以内であります。
・責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役及び監査役会並びに社長直下の内部監査室からなります。
内部監査室は2名で構成されており、コーポレート推進本部と連携して内部統制の状況を監査しております。これらの活動は定期的に監査役会及び代表取締役に報告されており、必要に応じて監査役より内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言が行われております。
なお、監査役は3名中2名が社外監査役であり、取締役会には全員が出席し、執行会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行を監視する役割を担い、公正性、透明性を確保しています。
また、監査役が補助使用人を置くことを求める場合、監査役は、その人数、要件、期間及び理由を書面によりコーポレート推進本部長に提出することとしており、その求めに対し取締役は以下のとおり対処することとしております。
(イ) コーポレート推進本部長は、監査役と調整のうえ補助使用人を選任し、可及的速やかに取締役会に付議し、監査役の求めに応ずることを原則とする。
(ロ) 補助使用人は取締役からの独立性の確保を重視し、原則として、監査役の専属とし、監査役の職務の補助に対する指揮命令は監査役に帰属させる。
補助使用人の報酬は社内規程に準拠し、人事考課については、監査役と調整のうえ所定の手続きに準拠しコーポレート推進本部長が決定することとしております。また、予め定めた期間中に人事異動が必要となった場合は、監査役と調整のうえ、前述の手続きに準拠することとしております。
⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
社長直下の内部監査室による内部監査を必要に応じ監査役の独立性を損なわない範囲内で適宜監査役と相互連携しながら実施し、効率的な部門間牽制及び内部監査を行っております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査室と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しております。
⑧ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社は、当社の親会社であるトランス・コスモス株式会社の企業集団の一員として、企業グループ全体の業務の適正を確保することが重要であるとの基本認識をコンプライアンスの基礎に置いているため、同社の役職者2名を社外監査役として選任しております。なお、社外監査役である諏訪原敦彦氏及び平井孝始氏と当社の間に人的関係はありません。
また、当社はトランス・コスモス株式会社と営業取引がありますが、各社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役は、監査役会等を通じ各監査役と意見交換等を行いながら、上記⑦に記載のとおり、内部監査室等との相互連携の強化を図っており、また、毎月開催される取締役会に出席し、取締役の職務遂行を監査しております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
なお、社外取締役である中尾敏明氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑨ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役である中尾敏明氏は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。
⑩ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人名及び監査勤続年数、補助者の構成
| 氏 名 | 所 属 | 連続して監査関連業務を行った会計期間 |
| 小市 裕之 | 新日本有限責任監査法人 | ―――――――― |
| 西野 尚弥 | 新日本有限責任監査法人 | ―――――――― |
1 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3 上記に加え、その補助者として公認会計士8名、その他6名の計14名が会計監査業務に携わっております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己の株式の取得、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,490千円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| タカラスタンダード(株) | 16,984 | 13,469 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| タカラスタンダード(株) | 18,659 | 16,290 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。