有価証券報告書-第31期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成27年11月17日開催の取締役会において、監査等委員会委設置会社への移行が平成27年12月18日開催予定の第31期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)で承認可決されることを前提に、当社の監査等委員である取締役以外の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)、執行役員及び当社グループ会社(注1)の取締役、執行役員(以下、対象取締役及び当社の執行役員とあわせて「対象役員」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議し、本株主総会において決議されました。
(注1)当社子会社と同子会社が100%出資する子会社を指します。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が当社の株価に対する意識と感度を高めることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
<本制度の仕組み>① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。)。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員に株式数を配分します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に配分された株式数に応じた当社株式を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員及び当社グループ会社の取締役、執行役員(なお、社外取締役は本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成28年3月1日(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成28年9月末日で終了する事業年度から平成31年9月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、当該4事業年度の期間、及び当該4事業年度の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、65百万円を上限として本信託に拠出いたします。
また、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに、65百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(対象役員に配分された株式数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、65百万円から、残存株式等の金額を控除した金額とします。
(5)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、180,000株を上限として当社株式を取得するものとします。本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
(6)対象役員に給付される当社株式数の算定方法
各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき対象役員が本信託から給付を受けることができる株式数を算定する基礎となる金額(以下、「給付株式数算定基礎額」といいます。)は、当該事業年度における業績達成度等を勘案して、当社取締役会にて決議します。なお、給付株式数算定基礎額のうち、対象取締役分に相当する金額の上限は1事業年度あたり11.25百万円とします。
当社取締役会で決定した給付株式数算定基礎額を本信託が当社株式を取得した際の株価で除した数値を当社取締役会の決定により当社の対象取締役分および当社の執行役員分と当社グループ会社各社の取締役および執行役員分とで配分した上で、当社およびグループ会社各社の取締役会の決定により役位、業績貢献度等に応じて個々の対象役員に配分することとし、当該配分した数値をもって当該対象役員に対して給付する株式数とします(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、合理的な調整を行います。)。
給付する株式の数は、退任時までに当該対象役員に配分された株式数を累積した数(以下、このようにして算出された株式数を、「確定株式数」といいます。)で確定します。ただし、当社が拠出した金銭が、上記(4)の上限に達している場合(すなわち、当社による追加拠出ができない場合)において、ある対象役員の確定株式数に相当する株式数が信託財産内の株式数を超過するときは、当社及び当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従い、当該対象役員の確定株式数は当該超過する数に相当する株式数を減じた数となります。
ご参考として、平成27年11月16日の終値602円での取得を前提とした場合、当初の対象期間に関して当社が対象役員への交付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額(65百万円)を原資に取得する株式数は、107,900株となります。
(7)株式給付時期
対象役員が退任し、所定の受益者確定手続きを行うことにより、当該対象役員は、確定株式数に相当する当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有する株式数の数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
3.本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年3月1日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年3月1日(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年3月1日(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)