有価証券報告書-第30期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は平成26年9月26日開催の取締役会において、当社子会社の株式会社デジタル・コミュニケーションズ(以下DGCという)をもって、ヤマト食品株式会社、綜合食産株式会社、株式会社日本給食(以下3社を総称してヤマト食品グループという)の株式譲渡契約の締結を決議し、平成26年10月1日付をもってヤマト食品グループの全株式の取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称:ヤマト食品株式会社
事業の内容 :献立付食材販売
②被取得企業の名称:綜合食産株式会社
事業の内容 :委託給食及び食材販売
③被取得企業の名称:株式会社日本給食
事業の内容 :委託給食
(2)企業結合を行った理由
ヤマト食品グループは主として高齢者向け福祉施設及び建設現場事務所への献立付食材販売を手掛けておりますが、高齢者向け福祉施設への食材販売は今後の成長が期待できる分野であり、当該買収により、既に総合給食事業を展開している株式会社センダンとともに、フードサービス事業の領域拡大を目的とするものであります。
(3)企業結合日 :平成26年10月1日
(4)企業結合の法的形式:現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称:変更ありません。
(6)取得した議決権比率:100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、DGCが議決権の100.0%を取得したため。
2. 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得原価の対価 :現金及び預金800百万円
取得原価 :800百万円
3. 資金調達の方法 :全額借入
(子会社の合併)
当社子会社であるDGC並びにその子会社であるヤマト食品グループの4社は、平成26年11月14日開催の取締役会において、合併を決議いたしました。
合併の概要
(1)合併の方式
DGCを存続会社、ヤマト食品グループを消滅会社とする吸収合併方式
(2)合併に関わる割当の内容
存続会社となるDGCは、消滅会社となるヤマト食品グループの完全親会社であるため、本合併に際して株式又は金銭の交付は行いません。
(3)効力発生日:平成27年1月1日
(資金の借入)
当社は、上記の株式取得資金として、平成26年10月1日に資金の借入を実行しております。
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 800百万円
(3)利率 年0.700%
(4)借入実行日 平成26年10月1日
(5)返済期限 平成36年9月30日
(6)返済方法 平成26年12月30日より3ヶ月毎元金均等返済
(7)担保提供 建物、土地、その他(有形固定資産)、関係会社株式