- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
・サステナビリティ
・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
2) 指名評価報酬委員会
2023/12/15 13:55- #2 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）
(連結子会社の異動)
当社は、2023年4月17日開催の取締役会において、当社と株式会社日本政策投資銀行とのCDMO(医薬品製剤開発・製造支援)事業における資本業務提携の解消と、当社連結子会社のシミックCMO株式会社による大日本印刷株式会社(以下「DNP」という。)に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施(以下「本自己株式処分及び第三者割当増資」という。)に関する契約の締結並びに当社とDNPとのメディカルヘルスケア分野における戦略的事業提携に係る基本合意書の締結(以下「本提携」という。)について決議し、同日付で各契約の締結をし、2023年5月31日付で取引実行をいたしました。
当該取引によりシミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。
2023/12/15 13:55- #3 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4)【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | - | - | - | - |
| その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 14,540 | 29,196,320 | - | - |
| 保有自己株式数 | 1,880,924 | - | 1,882,137 | - |
(注)1.当期間における保有
自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
- #4 取締役会決議による取得の状況（連結）
(2)【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会(2022年1月31日)での決議状況(取得期間 2022年2月1日～2023年1月31日) | 670,000 | 1,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 532,500 | 799,714,534 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 41,400 | 68,775,295 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 96,100 | 131,510,171 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 14.3 | 13.2 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 14.3 | 13.2 |
(注)1.2022年1月31日開催の取締役会において会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第37条の定めに基づき、
自己株式の取得につき以下のとおり決議しています。
取得対象株式の種類 当社普通株式
- #5 所有者別状況（連結）
(注)自己株式1,880,924株は、「個人その他」の欄に18,809単元及び「単元未満株式の状況」の欄に24株を含めて記載しております。
2023/12/15 13:55- #6 持分比率の変動により連結子会社でなくなった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）
※2 当連結会計年度において子会社の自己株式処分及び第三者割当増資の実施により持分比率が低下し、連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当社の連結子会社であったシミックCMO株式会社が大日本印刷株式会社に対して自己株式の処分及び第三者割当増資を実施したことにより、当社の持分比率が低下したため、シミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationは連結の範囲から除外しました。減少した資産及び負債の金額は以下のとおりであります。
2023/12/15 13:55- #7 持分法適用の範囲の変更（連結）
シミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は、当連結会計年度において、当社と株式会社日本政策投資銀行とのCDMO(医薬品製剤開発・製造支援)事業における資本業務提携の解消と、シミックCMO株式会社による大日本印刷株式会社に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施により、当社の持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
2023/12/15 13:55- #8 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 424 | 766,395 |
| 当期間における取得自己株式 | 1,213 | 589,469 |
(注)1.当事業年度における取得
自己株式424株は、単元未満株式の買取請求424株によるものです。
2.当期間における取得
自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
- #9 発行済株式、議決権の状況（連結）
①【発行済株式】
| | | | 2023年9月30日現在 |
| 無議決権株式 | | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,880,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,972,500 | 169,725 | - |
(注)1.「完全議決権株式(
自己株式等)」の欄には、株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式158,000株は含まれておりません。
2.「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の
自己株式24株が含まれております。
- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
1. 発行済株式の種類及び総数並びに
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 合計 | 18,923,569 | - | - | 18,923,569 |
| 自己株式 | | | | |
| 普通株式(注)1、2、3 | 1,367,340 | 694,124 | 22,540 | 2,038,924 |
(注)1.普通株式の
自己株式の株式数の増加694,124株は、取締役会決議による
自己株式の取得693,700株、単元未満株式の買取請求424株による増加であります。
- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
負債合計は、前連結会計年度末比で33,938百万円減少し、32,382百万円となりました。これは主に、借入金、リース債務、未払法人税等などの減少によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末比で3,436百万円減少し、37,833百万円となりました。これは主に、非支配株主持分の減少と利益剰余金、自己株式等の増加によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
2023/12/15 13:55- #12 自己株式等（連結）
- 自己株式等】2023/12/15 13:55
- #13 追加情報、連結財務諸表（連結）
前連結会計年度 184百万円、当連結会計年度 175百万円
② 当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
2023/12/15 13:55- #14 連結の範囲の変更（連結）
当連結会計年度においてノックオンザドア株式会社の実施する第三者割当増資による議決権付優先株式の引受及び発行済の議決権付優先株式の譲受により株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。
また、当社と株式会社日本政策投資銀行とのCDMO(医薬品製剤開発・製造支援)事業における資本業務提携の解消と、シミックCMO株式会社による大日本印刷株式会社に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施により、シミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は当社の持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。当該連結の範囲及び持分法適用の範囲の変更により、当連結会計年度末において連結貸借対照表における資産合計及び負債合計が減少しております。また当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが認められます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の減少等であります。
2023/12/15 13:55- #15 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
当連結会計年度においてノックオンザドア株式会社の実施する第三者割当増資による議決権付優先株式の引受及び発行済の議決権付優先株式の譲受により株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。
また、当社と株式会社日本政策投資銀行とのCDMO(医薬品製剤開発・製造支援)事業における資本業務提携の解消と、シミックCMO株式会社による大日本印刷株式会社に対する自己株式処分及び第三者割当増資の実施により、シミックCMO株式会社並びに同社傘下にあるCMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporation は当社の持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。当該連結の範囲及び持分法適用の範囲の変更により、当連結会計年度末において連結貸借対照表における資産合計及び負債合計が減少しております。また当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが認められます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の減少等であります。
(2) 非連結子会社の数 1社
2023/12/15 13:55- #16 配当政策（連結）
3【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと位置付け、収益力向上や事業基盤強化のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向の目標を30%とすると同時に継続的かつ安定的な配当を実施いたします。併せて、株式市場動向や資本効率等を考慮して機動的に自己株式の取得を行うこととしております。
内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するために設備投資や開発投資などに活用していく所存です。
2023/12/15 13:55- #17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月7日に公表した2023年9月期 決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,880,924株)(但し、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式(158,000株)は、当社の財務諸表において自己株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて取得することを予定しているため、自己株式数(1,880,924株)に含めておりません。)を控除した株式数(17,042,645株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(2)本公開買付けの概要
2023/12/15 13:55- #18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1. 当社は、株式給付信託(J-ESOP)を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益の算定における「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式数を自己株式に含めております。1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益の算定上控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度末166千株、当連結会計年度末158千株であり、当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度166千株、当連結会計年度161千株であります。
2. 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2023/12/15 13:55
