有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ⅰ)平成17年6月20日定時株主総会決議
(注)1 平成18年2月1日付で1株を3株、平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各新株予約権の一部行使はできないこととする。
(2) 新株予約権者の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権の割り当てを受けた者は、当社取締役もしくは使用人の地位を失った後も新株予約権を行使することができる。また、新株予約権の割り当てを受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ⅰ)平成19年6月21日定時株主総会決議
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ)平成20年6月24日定時株主総会決議
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株 当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の 調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅲ)平成21年6月24日定時株主総会決議
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株 当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の 調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ⅰ)平成17年6月20日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 137個 | 137個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 41,100株(注)1 | 41,100株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株につき 1,564円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年4月1日 至 平成27年6月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,564円(注)1 資本組入額 782円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡につ いては当社取締役会の承 認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 平成18年2月1日付で1株を3株、平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 各新株予約権の一部行使はできないこととする。
(2) 新株予約権者の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(3) 新株予約権の割り当てを受けた者は、当社取締役もしくは使用人の地位を失った後も新株予約権を行使することができる。また、新株予約権の割り当てを受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
ⅰ)平成19年6月21日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 374個 | 374個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 37,400株(注)1 | 37,400株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株につき 1,497円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年5月29日 至 平成29年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,497円(注)1 資本組入額 749円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡につ いては当社取締役会の承 認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ)平成20年6月24日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 495個 | 495個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 49,500株(注)1 | 49,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株につき785円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年5月30日 至 平成30年6月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 785円(注)1 資本組入額393円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡につ いては当社取締役会の承 認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株 当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の 調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅲ)平成21年6月24日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 426個 | 425個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 42,600株(注)1 | 42,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株につき593円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年5月26日 至 平成31年6月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 593円(注)1 資本組入額297円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡につ いては当社取締役会の承 認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 平成25年4月1日付で1株を100株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員(監査役を含む)又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(2) 新株予約権者は、権利行使時において、当該権利行使にかかる新株予約権付与の日以降、当社又は当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(3) 新株予約権の一部行使はできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5) その他の条件については「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
4 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株 当たりの払込金額(以下、「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約 権の行使並びに平成14年4月1日改正前旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の 調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次のとおり決定する。
募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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