四半期報告書-第37期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式交換による㈱ネットワークバリューコンポネンツの完全子会社化について)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ネットワークバリューコンポネンツ(以下、「NVC」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約に従い、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の決議による承認を受けずに、NVCについては、平成28年11月30日開催のNVCの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日とする本株式交換を実施し、NVCを完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ
事業の内容 コンピュータネットワーク関連製品の企画、開発、輸入、販売、ネットワークデザイン、構築、コンサルテーション、監視・管理
(2) 企業結合を行った主な理由
ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、強固な連携体制を構築し、意思決定のスピードアップ・経営効率化等を図り、より付加価値の高いサービスを提供するため。
(3) 企業結合日
平成29年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 3.14%
株式交換により追加取得した議決権比率 96.86%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社はクラウド型インフラサービス「absonne(アブソンヌ)」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス(NSFITOS)の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
NVCはネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は平成25年5月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。NVCは、当社のシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、当社とNVCが強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、当社がNVCを完全子会社化することが最善の策であると判断し、この度、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、NVCを完全子会社化することにより、同社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
NVCは、当社のグループ会社として、当社のシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
NVCの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.82株を割当交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券㈱を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、NVCは、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行㈱を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
当社及びNVCは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、双方協議の結果により株式交換比率を算定しております。
(3) 交付した株式数
1,683,596株
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
53百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 70百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
算定中であります。
(株式交換による㈱ネットワークバリューコンポネンツの完全子会社化について)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ネットワークバリューコンポネンツ(以下、「NVC」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約に従い、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の決議による承認を受けずに、NVCについては、平成28年11月30日開催のNVCの臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日とする本株式交換を実施し、NVCを完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ
事業の内容 コンピュータネットワーク関連製品の企画、開発、輸入、販売、ネットワークデザイン、構築、コンサルテーション、監視・管理
(2) 企業結合を行った主な理由
ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、強固な連携体制を構築し、意思決定のスピードアップ・経営効率化等を図り、より付加価値の高いサービスを提供するため。
(3) 企業結合日
平成29年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 3.14%
株式交換により追加取得した議決権比率 96.86%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社はクラウド型インフラサービス「absonne(アブソンヌ)」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス(NSFITOS)の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
NVCはネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は平成25年5月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。NVCは、当社のシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、当社とNVCが強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、当社がNVCを完全子会社化することが最善の策であると判断し、この度、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、NVCを完全子会社化することにより、同社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
NVCは、当社のグループ会社として、当社のシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換直前に保有していたNVCの企業結合日における時価 | 114百万円 |
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 3,542百万円 | |
| 取得原価 | 3,656百万円 |
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
NVCの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.82株を割当交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券㈱を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、NVCは、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行㈱を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
当社及びNVCは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、双方協議の結果により株式交換比率を算定しております。
(3) 交付した株式数
1,683,596株
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
53百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 70百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
算定中であります。