有価証券報告書-第60期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員会による取締役会に対する監査機能の強化、業務執行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置付けております。
また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社の取締役会は、取締役13名(小坂恵一(議長)、土藤敏治、河西正勝、大嶌諭、沖山貴良、江草康二、山上俊夫、家氏太造、鈴木咲江子、谷定典、小野直路、関一由、伊藤和明)で構成され、うち6名を社外取締役(山上俊夫、家氏太造、鈴木咲江子、小野直路、関一由、伊藤和明)としており、原則月1回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(常勤取締役1名(谷定典(議長))及び社外取締役3名(小野直路、関一由、伊藤和明))で構成され、原則月1回開催し、取締役及び執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。
また、当社は、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。
・当社の企業統治体制

B.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員として3名の社外取締役を選任しており、取締役会で中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営を監督することにより、監督機能が十分に整っていると認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。
当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。
当社のコーポレート部門は総務部、人事部、ワークスタイルデザイン室、広報室、IR室、経営管理部、経理部及びグループIT推進部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。
また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。
なお、当社は、昨年5月24日に公表いたしました「総務省職員との会食問題等に関する特別調査委員会の報告および弊社の対応方針」においてお知らせしましたとおり、同日付でコンプライアンス再構築委員会を発足させ、外部専門家のサポートを受けながら、コンプライアンスを確保するため十分な体制の構築に取り組んでまいりました。その後、同年12月24日付で当社グループのコンプライアンス基本方針を策定し、上記に関する再発防止のため、次のとおり新たなコンプライアンス体制の運用を開始いたしました。
(1)コンプライアンス規程の制定
(2)当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置
(3)独立部門であるコンプライアンス室の設置並びに当社各部門及び子会社におけるコンプライアンス担当者の任命
(4)コンプライアンスに関する社外通報窓口(指定の法律事務所)の設置
(5)グループ全体のコンプライアンスに関する意識向上のため、取締役及び従業員を対象に社内教育を実施
当社は、上記コンプライアンス基本方針及び新体制のもと、グループ一丸となって再発防止策に取り組み、株主、投資家、顧客、取引先及びその他ステークホルダーの皆様に対する信頼の回復に引き続き努めてまいります。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。
また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。
C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。
D.自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。
E.中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
F.取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
G.責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査等委員との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
H.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある訴訟費用や損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由を設けております。