有価証券報告書-第57期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などのすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。
経営理念及び経営方針については、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 会社の経営の基本方針」に記載のとおりです。
② 企業統治の体制
当社では、毎月1回開催する取締役会に取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われています。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しています。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月2回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。
上記以外にも、毎週開催する部門長連絡会、毎月1回開催する予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っています。
また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しています。それぞれ毎月1回開催し活動状況の確認を行っています。
これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しています。
なお、2020年6月18日開催の取締役会において、経営における監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の監督機能及び意思決定機能並びに執行機能の強化を図るため執行役員制度の見直しを行いました。
③ 現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。
④ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況としては、以下のとおりです。
当社においては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしています。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しています。
また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させています。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っています。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としています。さらに、決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役業務執行確認書」を提出しています。
(内部統制システムの検証システム)
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルール遵守状況の総括を毎期取締役会において確認しています。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役(監査等委員である取締役を含む)との役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑦ リスク管理体制の整備状況
当事業年度において当社のリスク管理を強化するため、以下の取り組みを実施しています。
1) 当社には、リスク管理のための常設の全社委員会として内部統制委員会と統合セキュリティ委員会があります。
・内部統制委員会とは、社長、内部統制担当役員、及び内部統制活動の事務局である法務コンプライアンス室、経営管理部、情報システム部(DX推進部)、人事総務部の指示に基づき、管理部門、内部監査室及び各事業本部の担当役員及び責任者、関係会社責任者等により組成し開催しており、毎月定められたテーマにつき報告を行い、情報の共有化、問題意識の統一を図るものです。
・統合セキュリティ委員会とは、従来より保持しているプライバシーマーク(個人情報保護)の認証、情報セキュリティマネジメントシステムの認証の手法に基づき、各部門で年度目標・施策を掲げ実現に取り組んでいるものです。毎月報告会を開催し、各部門の活動状況、成果・問題点を報告し、同時に全社共通のテーマを討議しています。当社では個人情報保護法施行前の2001年9月にプライバシーマークの認証を取得し、2019年9月には9回目の更新審査に合格しています。
2) 当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。
3) 社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士が担当しています。
⑧ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
対象となる子会社はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
3) 取締役の責任免除
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。