有価証券報告書-第62期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営方針及び計画の下、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に取り組んでいます。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における監督機能を一層強化するとともに、経営判断の公平性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。また、執行役員制度を導入し、経営における監督機能と執行機能の分担を明確化しています。
以上を踏まえ、当社は次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を整備しています。
<取締役会>当社の取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営方針・計画をはじめとする経営に関する重要事項の決定・報告、取締役の職務執行の監督を行っています。開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「⑫ 取締役会の活動状況」に記載のとおりです。
また、企業価値向上に向けた中長期的な経営戦略・方向性等の戦略機能を強化するため、2025年度より取締役会にとどまらない議論・審議の場として「取締役戦略会議」を新設しました。取締役戦略会議は原則として隔月で開催し、必要に応じて随時開催しています。
加えて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、取締役会の実効性評価を年1回実施しています。実効性評価は第三者機関を活用し、取締役会の在り方・構成・運営、取締役のパフォーマンス等を評価・分析しています。評価結果及びその対応については取締役会で審議を行い、次年度の取り組みに反映しており、その概要を当社ウェブサイトで開示しています。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。監査等委員会では、監査計画、監査報酬の同意等に関する決定・報告及び協議を行っています。開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、監査等委員会の実効性評価を年1回実施しています。監査等委員会実効性評価においては、監査計画の妥当性、取締役会における意見表明の状況、内部監査部門及び会計監査人との連携、情報提供の適時性・十分性、非財務リスクへの対応状況等を確認しています。評価の結果抽出された課題については、監査項目の見直し、情報共有の充実、報告体制の改善等の具体的な改善施策に反映しており、その概要を開示しています。
<指名・報酬諮問委員会>当社は、役員候補者の選任や役員報酬の制度・水準等を決定するにあたり、より透明性・公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は社外取締役3名、社内取締役2名で構成しており、委員長には独立社外取締役が就任しています。
指名・報酬諮問委員会では、取締役候補者の指名、代表取締役・取締役・執行役員等の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。
開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「⑬ 任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。
<経営会議>当社は、意思決定の効率化を図るとともに、経営に関する重要事項について多面的かつ入念な検討を行うため、業務執行に関する意思決定機関として経営会議を設置しています。経営会議の構成員は取締役会の決議により業務執行を委任された社長執行役員、副社長執行役員、上席執行役員及び執行役員とし、常勤の監査等委員である社外取締役もオブザーバーとして出席しています。経営会議は原則として月2回開催しています。
経営会議では、当社グループの経営上の重要事項を審議し、決定しています。
<サステナビリティ委員会>当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が持続的な成長の実現に向けた重要な経営課題であることを認識し、経営会議の中に設置する「サステナビリティ委員会」において施策の検討及び推進に関する議論を行っています。議論内容については取締役会で定期的に報告、確認又は議論を行っています。
<内部統制委員会・統合セキュリティ委員会>当社は、内部統制及び個人情報を含めた情報セキュリティ活動の状況に関する報告や確認を行うため「内部統制委員会」「統合セキュリティ委員会」を設置しています。両委員会は部門責任者を委員とし、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長が参画しており、月1回開催しています。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内部統制システム構築のための基本方針は以下のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定します。
b) コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備に当たるとともに、取締役及び使用人に対する教育を行います。
c) 内部統制全般を協議・推進する機関として、コンプライアンス担当取締役を委員長とし取締役及び部門責任者を委員として参画する内部統制委員会を設置します。
d) 法令遵守に関し疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営します。当制度を利用し、相談や申告を行ったことを理由に、不利益な取り扱いを行わないこととします。
e) 取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの方針・計画について決定するとともに、定期的に取締役から状況報告を受けるものとします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に定められた期間、保存・管理するものとします。
b) 全ての取締役(監査等委員である取締役を含む。)は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できるものとします。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 全社的な事業リスク等は社長を議長とする経営会議において管理しています。コンプライアンスリスクは内部統制委員会、セキュリティリスクは、統合セキュリティ委員会がこれを管理し、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しています。
b) 各部門においてはリスクアセスメントを実施し、リスクへの対応を図ることで部門内のリスク管理体制を整備します。
c) 緊急事態発生時の報告体制を整備するとともに、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、本部長は緊急連絡網により担当者を招集し、迅速に対応します。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役会において取締役及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく10事業年度を期間とする中長期経営計画、3事業年度を期間とする中期経営計画を策定します。
b) 取締役会は中期経営計画に基づき、事業部門毎に各事業年度の業績目標と予算を設定します。
c) 各事業部門を担当する取締役又は部門責任者は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定します。
d) 各事業部門を担当する取締役又は部門責任者は、経営会議、月次会議(予算実績及び部門別概況の報告会議)、部門長連絡会等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) グループ会社の取締役等及び使用人は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対し業務執行状況の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとします。
b) グループ会社の取締役等及び使用人は、事業リスク、コンプライアンスリスク、セキュリティリスク等の重大な事実を認識した場合には、当社のグループ会社担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に報告するものとします。
c) グループ会社は、取締役等及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定するものとし、各事業年度の業績目標と予算を設定します。
d) グループ会社の取締役等又は責任者は、月次会議(予算実績及び部門別概況の報告会議)等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
e) 法令、定款及び社会規範遵守のために、グループ会社の取締役等及び使用人はクエストグループ行動基準を遵守するものとします。
f) 当社はグループ会社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。
g) 内部監査室は、グループ会社の監査を行い、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効であることを確認します。
6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会において協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことができるものとします。
b) 使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は、監査等委員会と協議のうえ、定めるものとします。
c) 内部監査室並びに管理部門スタッフは、監査等委員会の求めにより監査に必要な調査を補助します。
7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
a) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に従い会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告することに加え、次の事項を監査等委員会の求めに応じ報告します。
ア) コンプライアンス違反に関する重要な事実
イ) 事故発生等による緊急事態
ウ) 内部統制の実施状況
エ) 内部通報制度による通報状況及びその内容
オ) 事業概況、取締役等の活動状況
b) 当社は、監査等委員会への報告を行ったグループ会社の取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査等委員会は必要に応じて、当社及び当社グループ会社の各種会議、打合せ等へ陪席を求めることができるものとします。
b) 監査等委員会は、社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行います。
9) 財務報告の信頼性確保のための体制
a) 財務諸表の適正性及び財務諸表を作成するために必要な業務プロセスに係わる内部統制の有効性についての評価は、内部統制に関する担当部署の確認のうえで、社長がこれを行うものとします。
b) 決算業務の懸念事項等について事前に会計監査人と意見交換や対応策の協議を行い、決算後には決算報告会を開催し今後の方針を検討します。
10) 反社会的勢力排除に向けた体制
a) 社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持ちません。
b) 不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携をとり、組織全体として毅然とした姿勢で対応します。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
1) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組み
取締役会規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しています。当事業年度においては取締役会を13回開催し、各議案について審議するとともに業務執行状況等の監督を行い、会社の意思決定及び監督の実効性は確保されています。
取締役会については、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づく電磁的方法による取締役会のみなし決議が2回ありました。
2) コンプライアンスに関する取り組み
a) クエストグループ行動基準を定め、取締役・使用人の行動が常に透明性をもって公正に行われることを徹底するための教育を実施しています。コンプライアンスへの理解を深める為に全従業員向けのe-Learningを利用しコンプライアンス及び情報セキュリティを教育するよう周知しています。
b) コンプライアンスを担当する取締役を委員長とした「内部統制委員会」と「統合セキュリティ委員会」を設置し、部門責任者を委員とし、経営企画管理部・経理部を担当する取締役、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長の参画する会議を毎月1回開催しています。
c) 内部監査室は、各部門に対してコンプライアンス及び情報セキュリティに係る監査を実施しています。
3) リスク管理に関する取り組み
社長を議長とする経営会議を毎月2回開催し、全社的な事業リスクを総括的に管理し、経営会議メンバーを主体にリスク管理規程に基づく対応をしています。
4) 当社グループ会社における業務の適正を確保するための取り組み
グループ会社が適切な内部統制を整備・運用するよう指導・推進し、関係会社管理規程に則り、重要案件についての事前協議もしくは取締役会承認を行っています。
5) 監査等委員である取締役の監査の実効性を確保するための取り組み
監査等委員である取締役は、取締役会への出席並びに常勤監査等委員である取締役の経営会議等の重要会議への出席を通じて、内部統制に係る問題点を把握し、システムの整備・運用状況を確認しています。
また、内部監査室と連携してヒアリングや立会いによる調査を行い、内部統制システム全般をモニタリングし、運用状況の実効性について助言を行うとともに会計監査人とは定期的会合を開催し、内部統制システムに関する会計監査人の考え方について意見交換を行い、必要に応じて報告を求めています。
当社は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としたものです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(取締役1名及び監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役(監査等委員である取締役を含む)との役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当連結会計年度において当社のリスク管理を強化するため、次の取り組みを実施しています。
1) 当社グループでは、会社をとりまく様々なリスクを、事業環境の変化に伴うビジネスリスクを、当社の提供するサービス品質に関わるリスク、内部統制・コンプライアンスリスク、災害・不祥事ほか社会リスク等に分類し、これらに対応するための管理体制を構築しています。なお、ここに取り上げていない分野のリスクは、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取り組み (1)サステナビリティ経営 ③リスク管理」に記載のとおりです。
2) 当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。
3) 内部通報制度を整備し、コンプライアンス担当部門、監査等委員会、顧問弁護士の3つの窓口を設置しています。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から当社への承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しています。
また、当社から子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、子会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しています。
⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
3) 取締役の責任免除
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を全13回開催しており(書面決議事項2回分を除く)、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
取締役会の具体的な検討内容について、当事業年度は主に以下について議論しました。
1) 中期計画議論
2) サステナビリティに関する課題について
3) 資本コストを意識した経営分析報告と開示方針について
4) Quest2.0(持続的成長に向けた新組織)の議論
5) コーポレートガバナンス・コード対応状況について
6) 取締役の実効性評価の課題と対応について
⑬ 任意の委員会の活動状況
当社は、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。
当事業年度において、全13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員が2名、社外取締役1名、社内取締役が2名で構成されており、委員長は社外取締役監査等委員が就任しています。
また、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は主に以下について審議しました。
1) 取締役の候補者指名に関する審議
2) 代表取締役、取締役、執行役員、顧問の選定・解職審議
3) 代表取締役社長の後継者の計画策定
4) 取締役の報酬総額及び取締役・執行役員の個人別報酬(顧問含む)に関する審議
5) 役付執行役員の選定及び職務委嘱に関する審議
6) 取締役・執行役員の報酬体系に関する審議
7) 取締役・執行役員の制度・仕組みに関する検討
8) 取締役会のあり方、あり方を踏まえたガバナンス体制の検討
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営方針及び計画の下、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に取り組んでいます。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における監督機能を一層強化するとともに、経営判断の公平性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。また、執行役員制度を導入し、経営における監督機能と執行機能の分担を明確化しています。
以上を踏まえ、当社は次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を整備しています。
<取締役会>当社の取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営方針・計画をはじめとする経営に関する重要事項の決定・報告、取締役の職務執行の監督を行っています。開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「⑫ 取締役会の活動状況」に記載のとおりです。
また、企業価値向上に向けた中長期的な経営戦略・方向性等の戦略機能を強化するため、2025年度より取締役会にとどまらない議論・審議の場として「取締役戦略会議」を新設しました。取締役戦略会議は原則として隔月で開催し、必要に応じて随時開催しています。
加えて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、取締役会の実効性評価を年1回実施しています。実効性評価は第三者機関を活用し、取締役会の在り方・構成・運営、取締役のパフォーマンス等を評価・分析しています。評価結果及びその対応については取締役会で審議を行い、次年度の取り組みに反映しており、その概要を当社ウェブサイトで開示しています。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は原則として月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。監査等委員会では、監査計画、監査報酬の同意等に関する決定・報告及び協議を行っています。開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、監査等委員会の実効性評価を年1回実施しています。監査等委員会実効性評価においては、監査計画の妥当性、取締役会における意見表明の状況、内部監査部門及び会計監査人との連携、情報提供の適時性・十分性、非財務リスクへの対応状況等を確認しています。評価の結果抽出された課題については、監査項目の見直し、情報共有の充実、報告体制の改善等の具体的な改善施策に反映しており、その概要を開示しています。
<指名・報酬諮問委員会>当社は、役員候補者の選任や役員報酬の制度・水準等を決定するにあたり、より透明性・公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は社外取締役3名、社内取締役2名で構成しており、委員長には独立社外取締役が就任しています。
指名・報酬諮問委員会では、取締役候補者の指名、代表取締役・取締役・執行役員等の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。
開催・出席回数及び具体的な検討内容については、「⑬ 任意の委員会の活動状況」に記載のとおりです。
<経営会議>当社は、意思決定の効率化を図るとともに、経営に関する重要事項について多面的かつ入念な検討を行うため、業務執行に関する意思決定機関として経営会議を設置しています。経営会議の構成員は取締役会の決議により業務執行を委任された社長執行役員、副社長執行役員、上席執行役員及び執行役員とし、常勤の監査等委員である社外取締役もオブザーバーとして出席しています。経営会議は原則として月2回開催しています。
経営会議では、当社グループの経営上の重要事項を審議し、決定しています。
<サステナビリティ委員会>当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が持続的な成長の実現に向けた重要な経営課題であることを認識し、経営会議の中に設置する「サステナビリティ委員会」において施策の検討及び推進に関する議論を行っています。議論内容については取締役会で定期的に報告、確認又は議論を行っています。
<内部統制委員会・統合セキュリティ委員会>当社は、内部統制及び個人情報を含めた情報セキュリティ活動の状況に関する報告や確認を行うため「内部統制委員会」「統合セキュリティ委員会」を設置しています。両委員会は部門責任者を委員とし、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長が参画しており、月1回開催しています。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内部統制システム構築のための基本方針は以下のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定します。
b) コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備に当たるとともに、取締役及び使用人に対する教育を行います。
c) 内部統制全般を協議・推進する機関として、コンプライアンス担当取締役を委員長とし取締役及び部門責任者を委員として参画する内部統制委員会を設置します。
d) 法令遵守に関し疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営します。当制度を利用し、相談や申告を行ったことを理由に、不利益な取り扱いを行わないこととします。
e) 取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの方針・計画について決定するとともに、定期的に取締役から状況報告を受けるものとします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に定められた期間、保存・管理するものとします。
b) 全ての取締役(監査等委員である取締役を含む。)は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できるものとします。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 全社的な事業リスク等は社長を議長とする経営会議において管理しています。コンプライアンスリスクは内部統制委員会、セキュリティリスクは、統合セキュリティ委員会がこれを管理し、必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しています。
b) 各部門においてはリスクアセスメントを実施し、リスクへの対応を図ることで部門内のリスク管理体制を整備します。
c) 緊急事態発生時の報告体制を整備するとともに、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、本部長は緊急連絡網により担当者を招集し、迅速に対応します。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役会において取締役及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく10事業年度を期間とする中長期経営計画、3事業年度を期間とする中期経営計画を策定します。
b) 取締役会は中期経営計画に基づき、事業部門毎に各事業年度の業績目標と予算を設定します。
c) 各事業部門を担当する取締役又は部門責任者は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定します。
d) 各事業部門を担当する取締役又は部門責任者は、経営会議、月次会議(予算実績及び部門別概況の報告会議)、部門長連絡会等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) グループ会社の取締役等及び使用人は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対し業務執行状況の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとします。
b) グループ会社の取締役等及び使用人は、事業リスク、コンプライアンスリスク、セキュリティリスク等の重大な事実を認識した場合には、当社のグループ会社担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に報告するものとします。
c) グループ会社は、取締役等及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定するものとし、各事業年度の業績目標と予算を設定します。
d) グループ会社の取締役等又は責任者は、月次会議(予算実績及び部門別概況の報告会議)等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
e) 法令、定款及び社会規範遵守のために、グループ会社の取締役等及び使用人はクエストグループ行動基準を遵守するものとします。
f) 当社はグループ会社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。
g) 内部監査室は、グループ会社の監査を行い、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効であることを確認します。
6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会において協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことができるものとします。
b) 使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は、監査等委員会と協議のうえ、定めるものとします。
c) 内部監査室並びに管理部門スタッフは、監査等委員会の求めにより監査に必要な調査を補助します。
7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
a) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に従い会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告することに加え、次の事項を監査等委員会の求めに応じ報告します。
ア) コンプライアンス違反に関する重要な事実
イ) 事故発生等による緊急事態
ウ) 内部統制の実施状況
エ) 内部通報制度による通報状況及びその内容
オ) 事業概況、取締役等の活動状況
b) 当社は、監査等委員会への報告を行ったグループ会社の取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査等委員会は必要に応じて、当社及び当社グループ会社の各種会議、打合せ等へ陪席を求めることができるものとします。
b) 監査等委員会は、社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行います。
9) 財務報告の信頼性確保のための体制
a) 財務諸表の適正性及び財務諸表を作成するために必要な業務プロセスに係わる内部統制の有効性についての評価は、内部統制に関する担当部署の確認のうえで、社長がこれを行うものとします。
b) 決算業務の懸念事項等について事前に会計監査人と意見交換や対応策の協議を行い、決算後には決算報告会を開催し今後の方針を検討します。
10) 反社会的勢力排除に向けた体制
a) 社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持ちません。
b) 不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携をとり、組織全体として毅然とした姿勢で対応します。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
1) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組み
取締役会規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しています。当事業年度においては取締役会を13回開催し、各議案について審議するとともに業務執行状況等の監督を行い、会社の意思決定及び監督の実効性は確保されています。
取締役会については、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づく電磁的方法による取締役会のみなし決議が2回ありました。
2) コンプライアンスに関する取り組み
a) クエストグループ行動基準を定め、取締役・使用人の行動が常に透明性をもって公正に行われることを徹底するための教育を実施しています。コンプライアンスへの理解を深める為に全従業員向けのe-Learningを利用しコンプライアンス及び情報セキュリティを教育するよう周知しています。
b) コンプライアンスを担当する取締役を委員長とした「内部統制委員会」と「統合セキュリティ委員会」を設置し、部門責任者を委員とし、経営企画管理部・経理部を担当する取締役、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長の参画する会議を毎月1回開催しています。
c) 内部監査室は、各部門に対してコンプライアンス及び情報セキュリティに係る監査を実施しています。
3) リスク管理に関する取り組み
社長を議長とする経営会議を毎月2回開催し、全社的な事業リスクを総括的に管理し、経営会議メンバーを主体にリスク管理規程に基づく対応をしています。
4) 当社グループ会社における業務の適正を確保するための取り組み
グループ会社が適切な内部統制を整備・運用するよう指導・推進し、関係会社管理規程に則り、重要案件についての事前協議もしくは取締役会承認を行っています。
5) 監査等委員である取締役の監査の実効性を確保するための取り組み
監査等委員である取締役は、取締役会への出席並びに常勤監査等委員である取締役の経営会議等の重要会議への出席を通じて、内部統制に係る問題点を把握し、システムの整備・運用状況を確認しています。
また、内部監査室と連携してヒアリングや立会いによる調査を行い、内部統制システム全般をモニタリングし、運用状況の実効性について助言を行うとともに会計監査人とは定期的会合を開催し、内部統制システムに関する会計監査人の考え方について意見交換を行い、必要に応じて報告を求めています。
当社は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としたものです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(取締役1名及び監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役(監査等委員である取締役を含む)との役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当連結会計年度において当社のリスク管理を強化するため、次の取り組みを実施しています。
1) 当社グループでは、会社をとりまく様々なリスクを、事業環境の変化に伴うビジネスリスクを、当社の提供するサービス品質に関わるリスク、内部統制・コンプライアンスリスク、災害・不祥事ほか社会リスク等に分類し、これらに対応するための管理体制を構築しています。なお、ここに取り上げていない分野のリスクは、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取り組み (1)サステナビリティ経営 ③リスク管理」に記載のとおりです。
| リスク区分 | 主なリスク | 管理体制 |
| ビジネスリスク | 景気変動、為替やマーケットの変動、顧客を取り巻く環境の変化、当社のビジネスであるIT技術の進歩に伴うリスク | 中長期計画であるQuest Vision2030、中期計画、事業計画を策定し、取締役会、取締役戦略会議、経営会議、中期計画審議会、事業計画審議会等で計画のレビュー及びモニタリングを実施しています。 |
| 主要顧客をはじめとして動静を注視する顧客のリスク | アカウントマネジメント制度を導入し、計画策定時とは別にその動向を確認する機会として、定期的に、レビュー会議を実施しています。 | |
| 短期的な事業の動静に関するリスク | 計画の進捗、引き合いのあった新規顧客を含めた案件の状況につき、直近の情報を事業部長等よりヒアリングする機会として、予算実績会議等を開催しリスクの確認、低減を図っています。 | |
| 技術革新が急速に進むITの領域において、採用難に伴う人材不足リスク | 多様な人材採用手法を導入するとともに、キャリアアップ研修制度、働き方改革、女性人材の活躍推進といった会社の取り組みを発信し、人材採用を強化しています。 | |
| 当社サプライチェーンの大きな要素である協力会社の人材不足リスク | リソース情報と案件情報のマッチングをスムーズに実現するため、ビジネスパートナー戦略部を設置しています。また、全社横断プロジェクトを立ち上げ、協業を強化し必要なエンジニア数を計画通り確保できる体制の構築を開始しています。 | |
| 急速な技術革新により、顧客の期待するソリューションやサービスを提供するスキル・技術が不足するリスク | 全社横断プロジェクトを立ち上げ、今後注力すべき技術領域の明確化と育成・拡大に向けたアクションを推進しています。 | |
| 業務提携、M&A等に伴うリスク | 対象となる案件が発生した際にプロジェクトを立ち上げて推進しその過程で、マイルストーンごとなどで経営会議、取締役会の場で審議し、リスクの確認、低減を図っています。 | |
| サービス品質に関わるリスク | サービスやプログラムの欠陥、納期遅延、顧客からのクレーム対応への失敗などの問題が発生するリスク | 規模や難易度などから重要と判断されたプロジェクトについては重要プロジェクト会議を開催し、受注に至るまでの見積り段階から受注後の進捗を含め個々に精査を行っています。また、プロジェクト品質管理と不採算案件防止を主目的として月次で品質管理会議を開催しています。 |
| 内部統制・コンプライアンスリスク | 事業活動において、関連する法令や規制に抵触する事態、会計基準や社内規程、社内手続き違反に抵触する不正行為や重大な違反が発生し、社会的信用が棄損するリスク | 役員を含め従業員がクエストグループ行動基準の遵守に毎年誓約することでコンプライアンス意識を醸成するとともに、法令改正に伴う教育や、主要な関連法令に対する教育を適宜実施しています。また、内部統制委員会を月次開催し、内部統制上の事故・ヒヤリハットの低減に向けた活動を推進しています。 |
| 災害・不祥事ほか社会リスク | 地震・台風など気候変化による風水害、爆発・火災、感染症など 誘拐・監禁・行方不明、反社会的勢力、インターネットでの誹謗中傷等の風評被害、戦争・政変ほか経済情勢の急激な変化など 上記による人的被害、設備被害とこれに伴う業務不能のリスク | 事業継続計画(BCP)を策定し、安否確認システムを導入しています。また、対象となる事案が発生した際に緊急対策本部を立ち上げることとしています。 加えて、リスクの多様化・複雑化を踏まえ、あらゆる非常事態を想定する「オールハザード型」の考え方に基づき、部門ごとの事業恵贈体制作り及び継続的なPDCA、IT-BCPの整備を含む、BCM(事業継続マネジメント)の強化に向けた全社的な取り組みを進めています。 |
2) 当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。
3) 内部通報制度を整備し、コンプライアンス担当部門、監査等委員会、顧問弁護士の3つの窓口を設置しています。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から当社への承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しています。
また、当社から子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、子会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しています。
⑧ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
3) 取締役の責任免除
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を全13回開催しており(書面決議事項2回分を除く)、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 清澤 一郎 | 13回 | 13回 |
| 鎌田 智 | 10回 | 10回 |
| 鈴木 裕二 | 10回 | 10回 |
| 兒島 賢 | 13回 | 13回 |
| 山内 豊志 | 3回 | 3回 |
| 金井 淳 | 13回 | 13回 |
| 小泉 裕 | 13回 | 13回 |
| 加藤 直子 | 13回 | 13回 |
| 佐藤 裕之 | 13回 | 13回 |
| 内野 一博 | 13回 | 13回 |
| 宗司 ゆかり | 13回 | 13回 |
| 難波 満 | 13回 | 13回 |
取締役会の具体的な検討内容について、当事業年度は主に以下について議論しました。
1) 中期計画議論
2) サステナビリティに関する課題について
3) 資本コストを意識した経営分析報告と開示方針について
4) Quest2.0(持続的成長に向けた新組織)の議論
5) コーポレートガバナンス・コード対応状況について
6) 取締役の実効性評価の課題と対応について
⑬ 任意の委員会の活動状況
当社は、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。
当事業年度において、全13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 難波 満 | 13回 | 13回 |
| 清澤 一郎 | 13回 | 13回 |
| 内野 一博 | 13回 | 13回 |
| 鎌田 智 | 10回 | 10回 |
| 佐藤 裕之 | 8回 | 8回 |
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員が2名、社外取締役1名、社内取締役が2名で構成されており、委員長は社外取締役監査等委員が就任しています。
また、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は主に以下について審議しました。
1) 取締役の候補者指名に関する審議
2) 代表取締役、取締役、執行役員、顧問の選定・解職審議
3) 代表取締役社長の後継者の計画策定
4) 取締役の報酬総額及び取締役・執行役員の個人別報酬(顧問含む)に関する審議
5) 役付執行役員の選定及び職務委嘱に関する審議
6) 取締役・執行役員の報酬体系に関する審議
7) 取締役・執行役員の制度・仕組みに関する検討
8) 取締役会のあり方、あり方を踏まえたガバナンス体制の検討
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
