有価証券報告書-第62期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
(当事業年度の役員報酬等の内容)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会で決定された限度額年額210百万円の範囲内で、会社の業績、業界標準額を総合的に評価し、各取締役の貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定されます。各取締役の報酬決定にあたっては、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定することとしています。監査等委員である取締役の報酬については、2023年6月22日開催の第59回定時株主総会で決定された限度額年額40百万円の範囲内で、監査等委員会において決定することとしています。
2019年6月19日開催の第55回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。ただし、当該制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)ではありません。
当該制度による報酬は、上記の年額210百万円以内の範囲内で支給され、その総額は年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として割り当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とするものとし、具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定します。
なお、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たり、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限期間、対象取締役の退任又は退職時の取り扱い、譲渡制限の解除等を定めます。なお、当金銭報酬債権の支給は、株主総会において承認いただいている報酬枠の別枠とせず、各取締役報酬総額の10%を目安に支給することとしています。
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても答申内容を精査することで、決定方針に沿うものであると判断をしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は2016年6月21日をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
2.譲渡制限付株式報酬費用の金額は当事業年度の費用計上額を記載しています。
(2026年度の役員報酬等の改定について)
2026年5月13日開催の当社取締役会において、下記のとおり業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入するなど取締役報酬制度を改定することを決議し、当該改定に関する議案を2026年6月24日開催予定の当社第62回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することとしました。
なお、本株主総会において今回の制度改定が承認された場合、2026年7月報酬分より効力を発することとなります。
1.本制度改定の趣旨
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、当社の中長期経営戦略である「Quest Vision 2030」の実現に向け、取締役報酬制度の改定を検討してきました。
具体的には、資本コストや株価を意識した経営のもと、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの価値共有を促進しつつ、中長期的な持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高め、あわせて中期計画を各事業年度の実行へと着実に落とし込むことにより、経営陣に対して健全なインセンティブを付与することを目的として、「業績連動型報酬制度」を導入するものです。
なお、本制度改定は、持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度の構築を求める東証コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえたものです。
(本制度改定の基本方針)
(1) 株主やステークホルダーとの価値共有を促進し、株主・ステークホルダー重視の経営意識を高めること
(2) 中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略の実現を動機付けること
(3) 「Quest Vision2030」の実現に向けて、経営陣の挑戦を後押しする報酬体系及び水準とすること
(4) 中期目標を各事業年度の実行に落とし込み、その達成に向けて健全に動機付けること
2.報酬ガバナンス
当社は、取締役報酬制度の設計及び個別の報酬内容の決定にあたり、客観性・透明性・説明責任を重視しています。
報酬制度の設計及び見直し、並びに報酬額の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで、取締役会において決定しています。なお、指名・報酬諮問委員会の委員長は社外独立取締役であり、社外取締役3名、社内取締役2名で構成しています。
3.本制度改定委の概要
1の趣旨に基づき、報酬制度を以下の体系へ改定することとします。
(1) 金銭報酬における業績連動型短期インセンティブの新設
現行の取締役報酬制度では、職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す「基本報酬」を金銭報酬として支給していますが、この総額の範囲で新たに「短期業績連動型金銭報酬」を短期インセンティブとして設けることとします。
(2) 株式報酬における業績連動型中長期インセンティブへの変更
現行の取締役報酬制度では、中長期的な企業価値・株主価値の向上を図るとともに、株主との価値の共有を促すインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」を付与していますが、中長期的な企業価値向上を更に促進することを目的として「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬」へ変更することとします。
(業務執行取締役の報酬体系)
(業務執行取締役の報酬概要)
4.本制度改正の導入条件
本制度は、当社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。なお、2016年6月21日開催の当社第52回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます)の報酬等の額は年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすること、また、2019年6月19日開催の当社第55回定時株主総会において、上記の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額の範囲内で、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)の付与のために支給する報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。)は金銭報酬債権とし、その総額は年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とすることについて承認されています。
本株主総会では、株主やステークホルダーとの価値共有及び株主やステークホルダー重視の経営を高めるものであり、中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略実現の動機付けに資する報酬体系とするため、本制度を新たに導入することに伴い、上記の当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額を年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)から年額160百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)に改定すること、また、上記の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間(下記6.(4)にて定義されます。)につき50百万円以内として設定することについて、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、上記に関する議案がいずれも本株主総会において、原案どおり承認可決されますと、対象取締役の報酬等の額は、当社第52回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます)の報酬等の額の上限金額である年額210百万円と同一の上限金額となります。
5.短期業績連動型金銭報酬制度
(1) 制度の導入目的
短期業績連動型金銭報酬制度は、対象取締役が、事業年度の経営目標や経営戦略の達成、実現に資する短期インセンティブを目的として金銭報酬の一部として新たに導入するものです。
(2) 評価方法
短期業績連動型金銭報酬の主な評価指標は、連結営業利益率、連結営業利益成長率、一人当たり連結営業利益、部門総利益率、部門総利益成長率及び個人別に設定した戦略目標の達成率です。中期計画を各年度に具体化した単年度の事業計画の達成度に基づき評価し、全社業績については連結ベースとし、当年度年間予算を基準値として評価します。
また、社長・副社長執行役員、事業系上席執行役員及びコーポレート部門担当上席執行役員について、職位・担当領域に応じて、全社業績、部門業績及び個人別戦略目標の達成度を組み合わせて評価比率を設定しています(部門業績については事業系上席執行役員が該当)。
これは、中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価するもので、インセンティブとしての機能を高める観点から±50%の範囲で変更する設計としています。
※当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(短期業績連動型金銭報酬の評価指標及び比率)
6.業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度
(1) 制度の導入目的
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役が、株主やステークホルダーとの価値の共有及び株主やステークホルダー重視の経営意識を高めるものであり、中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略実現の動機付けに資する報酬体系とするため、対象取締役に対し、予め定める1事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する株式報酬制度を新たに導入するものです。
(2) 譲渡制限付株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けることになります。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(5)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(3) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して本制度に基づいて各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、譲渡制限付株式報酬として各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数と合わせて、50,000株を上限とします。ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
(4) 交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
① 当社は、基準となる株式数や業績目標達成度の算出方法を予め定めたうえで、対象取締役に対して、業績評価期間の業績目標達成度や、業績評価期間開始日以降、最初に開催される当社定時株主総会開催日から業績評価期間満了日以降、最初に開催される当社定時株主総会開催日までの期間(以下、「対象期間」といいます。)中の勤務期間に応じて算定される数の譲渡制限付株式を、対象期間終了後に交付します。
② 本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役(死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役の権利を承継する相続人)に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
③ 本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
④ 対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(当社取締役会において定めます。)に該当した場合には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて譲渡制限付株式及び金銭は交付されません。なお、権利喪失事由としては以下のような事由を定める予定です。
- 拘禁刑又は禁錮以上の刑に処せられた場合
- 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
- 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
- 死亡した場合で相続人がいないとき
- 対象取締役が正当な理由なく当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合
- 対象取締役が当社の事前承諾なしに当社グループのいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合
- 法令、内部規程等に重要な点で違反した場合、その他権利喪失が相当であると当社取締役会で決定した場合
(ご参考)当初の業績評価期間における業績目標達成度
初回の業績評価期間は第63期事業年度(2026年4月1日～2027年3月31日)とし、業績目標達成度は、相対TSR、EPS、ROE、従業員エンゲージメントスコア等の指標を用いて当社取締役会において予め決定する算定方法により、±50%の範囲で変更する設計としています。
(5) 譲渡制限付株式割当契約の概要
譲渡制限付株式の割当に際し、本制度に基づき当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役(以下、「割当対象者」といいます。)との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
④ 組織再編等における取り扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。)であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(6) 評価方法
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の主な評価指標は、相対TSR、EPS、ROE及び従業員エンゲージメントサーベイスコアであり、評価比率は、相対TSR30%、EPS30%、ROE20%、従業員エンゲージメントサーベイスコア20%としています。
これらの指標は、株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本の強化という、当社の中長期的な価値創造における重要要素をバランスよく反映する観点から選定しており、「Quest Vision2030」の実現に向けた経営行動を促進します。
なお、2026年度は経過措置として、第2次中期経営計画における2026年度の達成状況に基づき評価し、2027年度から2030年度までは、「Quest Vision2030」における2030年目標の達成に向けた進捗状況に基づき評価します。
これは株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本の強化に関する指標を基に評価するもので、インセンティブとしての機能を高める観点から±50%の範囲で変更する設計としています。
※当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の評価指標及び比率)
7.報酬制度の概要
(1) 業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動型金銭報酬及び中長期視点の業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度により構成しています。
標準的な報酬構成比は、基本報酬55～68%、短期業績連動型金銭報酬25～33%、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬7～12%としています。
また、業績連動報酬部分については、インセンティブとしての機能を高める観点から、±50%の範囲で変動する設計としています。
基本報酬は、職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す固定報酬です。
短期業績連動型金銭報酬は、中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価する短期インセンティブとして位置付けています。
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬は、株主及びステークホルダーとの価値共有を図りつつ、中長期的な企業価値向上を促進することを目的として導入するものであり、株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本に関する指標を評価指標としています。
報酬構成比(標準パターン)
(2) 非業務執行取締役
非業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しており、現行と変更ありません。
譲渡制限付株式報酬は、株主価値の共有及び中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としています。
(3) 社外取締役(監査等委員を含む)
社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を果たす役割に鑑み、基本報酬のみとしており、現行と変更ありません。これにより、監督機能の独立性及び客観性を確保しています。
8.報酬水準の考え方
当社は、企業競争力の向上及び企業価値の増大に資する優秀な経営人材の確保・維持に資する報酬水準とすることを基本としています。具体的には、外部調査機関の調査データ等を活用し、各取締役の職位ごとに、業界、上場市場、売上高・利益規模、時価総額規模、従業員数等を勘案した比較企業群の中位水準をベンチマークとして、当社の状況及び各人の職責等を総合的に踏まえて決定します。
当社は、今後も経営戦略及び事業環境の変化を踏まえつつ、持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する取締役報酬制度にすべく、継続的な改善を行っていきます。
(当事業年度の役員報酬等の内容)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会で決定された限度額年額210百万円の範囲内で、会社の業績、業界標準額を総合的に評価し、各取締役の貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定されます。各取締役の報酬決定にあたっては、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定することとしています。監査等委員である取締役の報酬については、2023年6月22日開催の第59回定時株主総会で決定された限度額年額40百万円の範囲内で、監査等委員会において決定することとしています。
2019年6月19日開催の第55回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。ただし、当該制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)ではありません。
当該制度による報酬は、上記の年額210百万円以内の範囲内で支給され、その総額は年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として割り当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とするものとし、具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定します。
なお、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たり、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限期間、対象取締役の退任又は退職時の取り扱い、譲渡制限の解除等を定めます。なお、当金銭報酬債権の支給は、株主総会において承認いただいている報酬枠の別枠とせず、各取締役報酬総額の10%を目安に支給することとしています。
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても答申内容を精査することで、決定方針に沿うものであると判断をしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬費用 | |||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 144,738 | 135,345 | ― | 9,393 | 8 |
| 社外役員 | 34,724 | 34,724 | ― | ― | 4 |
(注) 1.当社は2016年6月21日をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
2.譲渡制限付株式報酬費用の金額は当事業年度の費用計上額を記載しています。
(2026年度の役員報酬等の改定について)
2026年5月13日開催の当社取締役会において、下記のとおり業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入するなど取締役報酬制度を改定することを決議し、当該改定に関する議案を2026年6月24日開催予定の当社第62回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することとしました。
なお、本株主総会において今回の制度改定が承認された場合、2026年7月報酬分より効力を発することとなります。
1.本制度改定の趣旨
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、当社の中長期経営戦略である「Quest Vision 2030」の実現に向け、取締役報酬制度の改定を検討してきました。
具体的には、資本コストや株価を意識した経営のもと、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの価値共有を促進しつつ、中長期的な持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高め、あわせて中期計画を各事業年度の実行へと着実に落とし込むことにより、経営陣に対して健全なインセンティブを付与することを目的として、「業績連動型報酬制度」を導入するものです。
なお、本制度改定は、持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度の構築を求める東証コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえたものです。
(本制度改定の基本方針)
(1) 株主やステークホルダーとの価値共有を促進し、株主・ステークホルダー重視の経営意識を高めること
(2) 中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略の実現を動機付けること
(3) 「Quest Vision2030」の実現に向けて、経営陣の挑戦を後押しする報酬体系及び水準とすること
(4) 中期目標を各事業年度の実行に落とし込み、その達成に向けて健全に動機付けること
2.報酬ガバナンス
当社は、取締役報酬制度の設計及び個別の報酬内容の決定にあたり、客観性・透明性・説明責任を重視しています。
報酬制度の設計及び見直し、並びに報酬額の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで、取締役会において決定しています。なお、指名・報酬諮問委員会の委員長は社外独立取締役であり、社外取締役3名、社内取締役2名で構成しています。
3.本制度改定委の概要
1の趣旨に基づき、報酬制度を以下の体系へ改定することとします。
(1) 金銭報酬における業績連動型短期インセンティブの新設
現行の取締役報酬制度では、職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す「基本報酬」を金銭報酬として支給していますが、この総額の範囲で新たに「短期業績連動型金銭報酬」を短期インセンティブとして設けることとします。
(2) 株式報酬における業績連動型中長期インセンティブへの変更
現行の取締役報酬制度では、中長期的な企業価値・株主価値の向上を図るとともに、株主との価値の共有を促すインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」を付与していますが、中長期的な企業価値向上を更に促進することを目的として「業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬」へ変更することとします。
(業務執行取締役の報酬体系)
(業務執行取締役の報酬概要)
| 報酬の種類 | 概要 | |
| 金銭報酬 | 基本報酬 | 職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す固定報酬 |
| 短期業績連動型金銭報酬 | 中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価する短期インセンティブ | |
| 株式報酬 | 業績連動事後交付型 譲渡制限付株式報酬 | 株主及びステークホルダーとの価値共有を図りつつ、中長期的な企業価値向上を促進するもの 株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本に関する指標を基に支給 |
4.本制度改正の導入条件
本制度は、当社の取締役(非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。なお、2016年6月21日開催の当社第52回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます)の報酬等の額は年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすること、また、2019年6月19日開催の当社第55回定時株主総会において、上記の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額の範囲内で、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)の付与のために支給する報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。)は金銭報酬債権とし、その総額は年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とすることについて承認されています。
本株主総会では、株主やステークホルダーとの価値共有及び株主やステークホルダー重視の経営を高めるものであり、中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略実現の動機付けに資する報酬体系とするため、本制度を新たに導入することに伴い、上記の当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額を年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)から年額160百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)に改定すること、また、上記の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間(下記6.(4)にて定義されます。)につき50百万円以内として設定することについて、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、上記に関する議案がいずれも本株主総会において、原案どおり承認可決されますと、対象取締役の報酬等の額は、当社第52回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます)の報酬等の額の上限金額である年額210百万円と同一の上限金額となります。
5.短期業績連動型金銭報酬制度
(1) 制度の導入目的
短期業績連動型金銭報酬制度は、対象取締役が、事業年度の経営目標や経営戦略の達成、実現に資する短期インセンティブを目的として金銭報酬の一部として新たに導入するものです。
(2) 評価方法
短期業績連動型金銭報酬の主な評価指標は、連結営業利益率、連結営業利益成長率、一人当たり連結営業利益、部門総利益率、部門総利益成長率及び個人別に設定した戦略目標の達成率です。中期計画を各年度に具体化した単年度の事業計画の達成度に基づき評価し、全社業績については連結ベースとし、当年度年間予算を基準値として評価します。
また、社長・副社長執行役員、事業系上席執行役員及びコーポレート部門担当上席執行役員について、職位・担当領域に応じて、全社業績、部門業績及び個人別戦略目標の達成度を組み合わせて評価比率を設定しています(部門業績については事業系上席執行役員が該当)。
これは、中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価するもので、インセンティブとしての機能を高める観点から±50%の範囲で変更する設計としています。
※当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(短期業績連動型金銭報酬の評価指標及び比率)
| 評価指標 | 社長執行役員 副社長執行役員 | 上席執行役員 事業系執行役員 | 上席執行役員 コーポレート部門担当役員 | |
| 全社業績 | (連結)営業利益率 | 35% | 20% | 30% |
| (連結)営業利益成長率 | 35% | 20% | 30% | |
| (連結)営業利益/人 | 30% | 20% | 20% | |
| 部門業績 | 部門利益率 | ― | 10% | ― |
| 部門総利益成長率 | ― | 10% | ― | |
| 個人評価 | 個人別に設定した戦略目標の達成率 | ― | 20% | 20% |
6.業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度
(1) 制度の導入目的
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役が、株主やステークホルダーとの価値の共有及び株主やステークホルダー重視の経営意識を高めるものであり、中長期的な持続的成長と企業価値向上への貢献意欲を高め、中長期戦略実現の動機付けに資する報酬体系とするため、対象取締役に対し、予め定める1事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する株式報酬制度を新たに導入するものです。
(2) 譲渡制限付株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けることになります。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(5)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(3) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して本制度に基づいて各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、譲渡制限付株式報酬として各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数と合わせて、50,000株を上限とします。ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
(4) 交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
① 当社は、基準となる株式数や業績目標達成度の算出方法を予め定めたうえで、対象取締役に対して、業績評価期間の業績目標達成度や、業績評価期間開始日以降、最初に開催される当社定時株主総会開催日から業績評価期間満了日以降、最初に開催される当社定時株主総会開催日までの期間(以下、「対象期間」といいます。)中の勤務期間に応じて算定される数の譲渡制限付株式を、対象期間終了後に交付します。
② 本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役(死亡により退任又は退職した場合には当該対象取締役の権利を承継する相続人)に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
③ 本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
④ 対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(当社取締役会において定めます。)に該当した場合には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて譲渡制限付株式及び金銭は交付されません。なお、権利喪失事由としては以下のような事由を定める予定です。
- 拘禁刑又は禁錮以上の刑に処せられた場合
- 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
- 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
- 死亡した場合で相続人がいないとき
- 対象取締役が正当な理由なく当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合
- 対象取締役が当社の事前承諾なしに当社グループのいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合
- 法令、内部規程等に重要な点で違反した場合、その他権利喪失が相当であると当社取締役会で決定した場合
(ご参考)当初の業績評価期間における業績目標達成度
初回の業績評価期間は第63期事業年度(2026年4月1日～2027年3月31日)とし、業績目標達成度は、相対TSR、EPS、ROE、従業員エンゲージメントスコア等の指標を用いて当社取締役会において予め決定する算定方法により、±50%の範囲で変更する設計としています。
(5) 譲渡制限付株式割当契約の概要
譲渡制限付株式の割当に際し、本制度に基づき当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役(以下、「割当対象者」といいます。)との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
④ 組織再編等における取り扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」といいます。)であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(6) 評価方法
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の主な評価指標は、相対TSR、EPS、ROE及び従業員エンゲージメントサーベイスコアであり、評価比率は、相対TSR30%、EPS30%、ROE20%、従業員エンゲージメントサーベイスコア20%としています。
これらの指標は、株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本の強化という、当社の中長期的な価値創造における重要要素をバランスよく反映する観点から選定しており、「Quest Vision2030」の実現に向けた経営行動を促進します。
なお、2026年度は経過措置として、第2次中期経営計画における2026年度の達成状況に基づき評価し、2027年度から2030年度までは、「Quest Vision2030」における2030年目標の達成に向けた進捗状況に基づき評価します。
これは株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本の強化に関する指標を基に評価するもので、インセンティブとしての機能を高める観点から±50%の範囲で変更する設計としています。
※当該制度は取締役でない上席執行役員も支給対象とします。
(業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の評価指標及び比率)
| 経済価値指標 | 株主還元 | 相対TSR | 自社TSR/TOPIX TSR(配当込み) | 30% |
| 利益成長性 | EPS | 目標EPS達成率 | 30% | |
| 資本効率 | ROE | 目標ROE達成率 | 20% | |
| 非財務指標 | 従業員のエンゲージメント | エンゲージメントスコア | 目標スコア達成率 | 20% |
7.報酬制度の概要
(1) 業務執行取締役
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動型金銭報酬及び中長期視点の業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度により構成しています。
標準的な報酬構成比は、基本報酬55～68%、短期業績連動型金銭報酬25～33%、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬7～12%としています。
また、業績連動報酬部分については、インセンティブとしての機能を高める観点から、±50%の範囲で変動する設計としています。
基本報酬は、職務・職責に応じて堅実な職務遂行を促す固定報酬です。
短期業績連動型金銭報酬は、中期計画を各年度に落とし込んだ単年度の事業計画の達成度に基づき評価する短期インセンティブとして位置付けています。
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬は、株主及びステークホルダーとの価値共有を図りつつ、中長期的な企業価値向上を促進することを目的として導入するものであり、株主価値、利益成長、資本効率及び人的資本に関する指標を評価指標としています。
報酬構成比(標準パターン)
| 基本報酬 | 短期業績連動型金銭報酬 | 業績連動事後交付型 譲渡制限付株式報酬 |
| 55～68% | 25～33% | 7～12% |
(2) 非業務執行取締役
非業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しており、現行と変更ありません。
譲渡制限付株式報酬は、株主価値の共有及び中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としています。
(3) 社外取締役(監査等委員を含む)
社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を果たす役割に鑑み、基本報酬のみとしており、現行と変更ありません。これにより、監督機能の独立性及び客観性を確保しています。
8.報酬水準の考え方
当社は、企業競争力の向上及び企業価値の増大に資する優秀な経営人材の確保・維持に資する報酬水準とすることを基本としています。具体的には、外部調査機関の調査データ等を活用し、各取締役の職位ごとに、業界、上場市場、売上高・利益規模、時価総額規模、従業員数等を勘案した比較企業群の中位水準をベンチマークとして、当社の状況及び各人の職責等を総合的に踏まえて決定します。
当社は、今後も経営戦略及び事業環境の変化を踏まえつつ、持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する取締役報酬制度にすべく、継続的な改善を行っていきます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
