有価証券報告書-第39期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:	Keepdata株式会社
事 業 の 内 容 :	マルチデバイス対応IoT/ビッグデータ高速検索、集計、形態素解析、テキストマイニ ング、見える化基盤の提供 ビッグデータのデータ利活用コンサルティング、データマネジメントシステムの提供 医療情報及び個人情報の匿名化及びトレーサビリティ、対応表の提供 クラウド型セキュアストレージ基盤とファイル共有サービス、ドローン運用管理サービスのOEM提供

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、建築技術者、製造業向けエンジニア及びITエンジニアの派遣事業を営んでおり、「高付加価値の人材派遣ビジネス」を主とした中期経営計画を策定しており、順調に推移しております。また、さらなる成長のための第二の柱として、今後、大きく成長が見込まれる先端的IT技術(ブロックチェーンなどに代表されるフィンテック技術、人口知能(AI)、拡張現実(AR)、バーチャルリアリティ(VR)、Internet of Things(IoT)など)の業界へ、平成28年5月に設立した株式会社夢エデュケーションを軸として本格的に参入しております。
その取り組みのひとつとして、ビッグデータの利活用やクラウドを用いてのファイル共有システムなどに強みをもつKeepdata株式会社が第三者割当にて新たに発行する株式を取得し、子会社とすることといたしました。
③ 企業結合日
平成28年11月30日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Keepdata株式会社
⑥ 取得した議決権比率
53.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として第三者割当増資を引き受けたことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年11月1日から平成29年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 6,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
147,563千円
②発生原因
Keepdata株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	322,497 千円
固定資産	106,866 〃
資産合計	429,364 〃
流動負債	133,740 〃
固定負債	11,757 〃
負債合計	145,498 〃

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(連結子会社間の吸収合併)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名 称 : 株式会社夢エージェント(当社の連結子会社)
事業内容 : 人材紹介業
被結合企業(消滅会社)
名 称 : BuzzBox株式会社(当社の連結子会社)
事業内容 : 人材紹介業
②企業結合日
平成29年1月1日
③企業結合の法的形式
株式会社夢エージェントを存続会社とし、BuzzBox株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢エージェント(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

名 称:	Keepdata株式会社(当社の連結子会社)
事業内容:	マルチデバイス対応IoT/ビッグデータ高速検索、集計、形態素解析、テキストマイニ ング、見える化基盤の提供 ビッグデータのデータ利活用コンサルティング、データマネジメントシステムの提供 医療情報及び個人情報の匿名化及びトレーサビリティ、対応表の提供 クラウド型セキュアストレージ基盤とファイル共有サービス、ドローン運用管理サービスのOEM提供

②企業結合日
平成29年1月20日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、建築技術者、製造業向けエンジニア及びITエンジニアの派遣事業を営んでおり、「高付加価値の人材派遣ビジネス」を主とした中期経営計画を策定しており、順調に推移しております。また、さらなる成長のための第二の柱として、今後、大きく成長が見込まれる先端的IT技術(ブロックチェーンなどに代表されるフィンテック技術、人口知能(AI)、拡張現実(AR)、バーチャルリアリティ(VR)、Internet of Things(IoT)など)の業界へ、平成28年5月に設立した株式会社夢エデュケーションを軸として本格的に参入しております。
その取り組みのひとつとして、ビッグデータの利活用やクラウドを用いてのファイル共有システムなどに強みをもつKeepdata株式会社を取得しており、この度さらなる協力体制の構築を図るべく、株式を追加で取得することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

20,000千円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②被支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
324千円