有価証券報告書-第41期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.Centurion Capital Pacific Limited(P3OPLE4U,Inc.)の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 P3OPLE4U,Inc.(以下、「P4U社」といいます。)
事業の内容 エンジニア派遣事業
※Centurion Capital Pacific Limitedは、P4U社の株式の保有を目的として設立された会社であります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピンでは、安価な労働力を背景にBPO(Business Process Outsourcing)市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 33,847千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
486,753千円
②発生原因
P4U社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。
(a)P4U社の2018年1月1日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90%を達成した場合に75百万フィリピンペソ(PhP)。
(b)P4U社の2019年1月1日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90%を達成、又は、2018年1月1日から2018年12月31日及び2019年1月1日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAが90%以上達成した場合、100%を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
2.ネプラス株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ネプラス株式会社(以下、「ネプラス社」といいます。)
事業の内容 人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル
②企業結合を行った主な理由
現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年9月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年9月期には「連結売上高762億円、連結営業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。
今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 103,063千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,061,793千円
②発生原因
ネプラス社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
3. 株式会社インフォメーションポートの取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォメーションポート(以下、「IP社」といいます。)
事業の内容 ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月)」が進行中です。
IP社は、首都圏を中心にITエンジニアの派遣及びITシステムの受託開発を行っております。100名以上のエンジニアを抱え、その内約30%が業界経験10年を超えたハイクラスエンジニアという技術者集団となっております。
さらにIP社では、毎年10名程度の新卒者をエンジニア職としてコンスタントに採用し、教育・育成する優れた研修ノウハウを保有しております。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、IP社の株式を取得することは、IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。
また、IP社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、非常に親和性が高いと判断したことからIP社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年4月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
93.2%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 55,682千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
304,639千円
②発生原因
IP社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
4. 株式会社侍の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社侍(以下、「侍社」といいます。)
事業の内容 ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月)」が進行中です。
今回子会社となります侍社は、2015年創業の社会人向けプログラミング学習サービスをマンツーマン形式で実施している会社であり、また、月間170万ユーザー超・520万PV超の自社メディア「侍エンジニア塾ブログ」の集客力で成長している会社です。自社メディアの集客力に強みを持つ侍社の株式を取得することで、当社グループでは、そのノウハウを活用し、ITエンジニアの自社採用媒体の強化が図れること、また、社会人向けプログラミング学習サービスの受講者を対象とした新たな採用ルートの確立が可能となります。
さらに、当社グループの既存エンジニアに対し、侍社が研修プログラムを設計することで個人のレベルやキャリアプランに沿った形でスキルアップを図ることができます。
侍社にとっては、課題としている社会人向けプログラミング学習サービス受講者の就業先の確保について、当社グループの約800社の顧客基盤と営業力を駆使し早期に決定させることができるため、侍社のプログラミング学習サービスを受講するインセンティブが生まれ、集客の増加につながることが想定されます。
以上のことから、高い相乗効果が見込めると判断し、侍社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年4月24日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年6月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 28,029千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
806,020千円
なお、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
侍社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(8) 企業結合契約に規程される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、侍社の業績が一定以上超えた場合、現金(最大3,039,000千円)を対価として追加で支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
5.ガレネット株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ガレネット株式会社(以下、「ガレネット社」といいます。)
事業の内容 ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月期)」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
ガレネット社は、ITエンジニアの派遣及びコンピュータ通信システムの受託開発を行っております。ネットワークのシステム設計構築という上流工程に強みを持ち、ネットワーク市場における最上流企業を主要顧客としており、また上流工程を担うハイクラスエンジニアが40名弱所属しております。さらにガレネット社では、初級エンジニアを継続的に採用・育成しており、顧客の初級エンジニアの受け入れも進んでおります。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、ガレネット社の株式を取得することは、IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。また、ガレネット社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、また積極採用を行う当社グループの採用ノウハウを共有することで採用力の補完にもつながると考えております。このように非常に親和性が高いと判断いたしましたので株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 60,605千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
675,488千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
ガレネット社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、ガレネット社の業績が一定以上超えた場合、追加で現金(最大299,999千円)を対価として支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
共通支配下の取引等
1.株式会社夢ソリューションズの吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢ソリューションズ(当社の連結子会社)
事業の内容 : IT関連事業
②企業結合日
2018年10月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢ソリューションズを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.株式会社夢エージェントの吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢エージェント(当社の連結子会社)
事業の内容 : その他(人材紹介)事業
②企業結合日
2019年6月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢エージェントを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)の完全子会社化
(1) 取引の概要
①株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式完全子会社の名称 : 株式会社夢テクノロジー(以下「夢テクノロジー」といいます。)
事業の内容 : エンジニア派遣事業
②企業結合日
2019年1月31日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は38.6%であり、当該取引により夢テクノロジーを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指すために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及びその内訳
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
(注)1.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当てております。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式3,778,800株を割り当てております。なお、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
③株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFASをそれぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社及び夢テクノロジーは、第三者算定機関から受領した株式交換比率の分析結果及び助言等を踏まえて慎重に検討し、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,033,977千円
取得による企業結合
1.Centurion Capital Pacific Limited(P3OPLE4U,Inc.)の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 P3OPLE4U,Inc.(以下、「P4U社」といいます。)
事業の内容 エンジニア派遣事業
※Centurion Capital Pacific Limitedは、P4U社の株式の保有を目的として設立された会社であります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピンでは、安価な労働力を背景にBPO(Business Process Outsourcing)市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 225百万フィリピンペソ(PhP) |
| 取得原価 225百万フィリピンペソ(PhP) |
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 33,847千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
486,753千円
②発生原因
P4U社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 73,194千円 |
| 固定資産 | 7,386千円 |
| 資産合計 | 80,580千円 |
| 流動負債 | 89,735千円 |
| 固定負債 | 2,848千円 |
| 負債合計 | 92,583千円 |
(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。
(a)P4U社の2018年1月1日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90%を達成した場合に75百万フィリピンペソ(PhP)。
(b)P4U社の2019年1月1日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90%を達成、又は、2018年1月1日から2018年12月31日及び2019年1月1日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAが90%以上達成した場合、100%を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。
| 達成率 | 条件付対価 |
| 90%～100% | 57百万フィリピンペソ(PhP)～64百万フィリピンペソ(PhP) |
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
2.ネプラス株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ネプラス株式会社(以下、「ネプラス社」といいます。)
事業の内容 人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル
②企業結合を行った主な理由
現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年9月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年9月期には「連結売上高762億円、連結営業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。
今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 1,954,000千円 |
| 取得原価 1,954,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 103,063千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,061,793千円
②発生原因
ネプラス社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 411,656千円 |
| 固定資産 | 1,090,321千円 |
| 資産合計 | 1,501,978千円 |
| 流動負債 | 399,424千円 |
| 固定負債 | 210,347千円 |
| 負債合計 | 609,772千円 |
3. 株式会社インフォメーションポートの取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォメーションポート(以下、「IP社」といいます。)
事業の内容 ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月)」が進行中です。
IP社は、首都圏を中心にITエンジニアの派遣及びITシステムの受託開発を行っております。100名以上のエンジニアを抱え、その内約30%が業界経験10年を超えたハイクラスエンジニアという技術者集団となっております。
さらにIP社では、毎年10名程度の新卒者をエンジニア職としてコンスタントに採用し、教育・育成する優れた研修ノウハウを保有しております。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、IP社の株式を取得することは、IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。
また、IP社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、非常に親和性が高いと判断したことからIP社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年4月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
93.2%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 279,450千円 |
| 取得原価 279,450千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 55,682千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
304,639千円
②発生原因
IP社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 569,089千円 |
| 固定資産 | 61,097千円 |
| 資産合計 | 630,186千円 |
| 流動負債 | 170,123千円 |
| 固定負債 | 485,252千円 |
| 負債合計 | 655,375千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
4. 株式会社侍の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社侍(以下、「侍社」といいます。)
事業の内容 ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業(研究開発部門)・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月)」が進行中です。
今回子会社となります侍社は、2015年創業の社会人向けプログラミング学習サービスをマンツーマン形式で実施している会社であり、また、月間170万ユーザー超・520万PV超の自社メディア「侍エンジニア塾ブログ」の集客力で成長している会社です。自社メディアの集客力に強みを持つ侍社の株式を取得することで、当社グループでは、そのノウハウを活用し、ITエンジニアの自社採用媒体の強化が図れること、また、社会人向けプログラミング学習サービスの受講者を対象とした新たな採用ルートの確立が可能となります。
さらに、当社グループの既存エンジニアに対し、侍社が研修プログラムを設計することで個人のレベルやキャリアプランに沿った形でスキルアップを図ることができます。
侍社にとっては、課題としている社会人向けプログラミング学習サービス受講者の就業先の確保について、当社グループの約800社の顧客基盤と営業力を駆使し早期に決定させることができるため、侍社のプログラミング学習サービスを受講するインセンティブが生まれ、集客の増加につながることが想定されます。
以上のことから、高い相乗効果が見込めると判断し、侍社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年4月24日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年6月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 500,000千円 |
| 取得原価 500,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 28,029千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
806,020千円
なお、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
侍社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 236,809千円 |
| 固定資産 | 232,855千円 |
| 資産合計 | 469,664千円 |
| 流動負債 | 335,564千円 |
| 固定負債 | 440,119千円 |
| 負債合計 | 775,684千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(8) 企業結合契約に規程される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、侍社の業績が一定以上超えた場合、現金(最大3,039,000千円)を対価として追加で支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
5.ガレネット株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ガレネット株式会社(以下、「ガレネット社」といいます。)
事業の内容 ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画(2019年9月期～2021年9月期)」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
ガレネット社は、ITエンジニアの派遣及びコンピュータ通信システムの受託開発を行っております。ネットワークのシステム設計構築という上流工程に強みを持ち、ネットワーク市場における最上流企業を主要顧客としており、また上流工程を担うハイクラスエンジニアが40名弱所属しております。さらにガレネット社では、初級エンジニアを継続的に採用・育成しており、顧客の初級エンジニアの受け入れも進んでおります。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、ガレネット社の株式を取得することは、IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。また、ガレネット社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、また積極採用を行う当社グループの採用ノウハウを共有することで採用力の補完にもつながると考えております。このように非常に親和性が高いと判断いたしましたので株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価現金 700,000千円 |
| 取得原価 700,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 60,605千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
675,488千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
ガレネット社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
| 流動資産 | 160,818千円 |
| 固定資産 | 12,867千円 |
| 資産合計 | 173,685千円 |
| 流動負債 | 103,678千円 |
| 固定負債 | 34,990千円 |
| 負債合計 | 138,668千円 |
(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、ガレネット社の業績が一定以上超えた場合、追加で現金(最大299,999千円)を対価として支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
共通支配下の取引等
1.株式会社夢ソリューションズの吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢ソリューションズ(当社の連結子会社)
事業の内容 : IT関連事業
②企業結合日
2018年10月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢ソリューションズを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.株式会社夢エージェントの吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢エージェント(当社の連結子会社)
事業の内容 : その他(人材紹介)事業
②企業結合日
2019年6月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢エージェントを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.株式会社夢テクノロジー(当社の連結子会社)の完全子会社化
(1) 取引の概要
①株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式完全子会社の名称 : 株式会社夢テクノロジー(以下「夢テクノロジー」といいます。)
事業の内容 : エンジニア派遣事業
②企業結合日
2019年1月31日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は38.6%であり、当該取引により夢テクノロジーを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指すために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及びその内訳
| 取得の対価(当社普通株式) | 2,992,775千円 |
| 取得原価 | 2,992,775千円 |
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
| 夢真ホールディングス (株式交換完全親会社) | 夢テクノロジー (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.75 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式:3,778,800株 | |
(注)1.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式1株に対して、当社の株式0.75株を割当てております。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式3,778,800株を割り当てております。なお、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
③株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFASをそれぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社及び夢テクノロジーは、第三者算定機関から受領した株式交換比率の分析結果及び助言等を踏まえて慎重に検討し、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,033,977千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
