有価証券報告書-第38期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.資本業務提携による株式取得
当社は、平成28年10月14日開催の取締役会において、ギアヌーヴ株式会社(以下、「ギアヌーヴ」といいます。)との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結、同社の株式を取得いたしました。
(1)資本業務提携の目的
現在、建設業界の人手不足は深刻なものとなっており、さらに、建設就業者の30%以上が55歳以上であることから、今後さらに不足感に拍車がかかることが予想されております。このような事業環境の中、建設業各社は生産性の向上、コスト競争力の強化、受注力の向上及び管理業務の効率化などを図るため、今後ITを積極的に活用していくことが必要不可欠な状況となっております。
当社では、平成28年5月20日付にて、ハイクラスなITエンジニアの教育及び育成を主な事業とする株式会社夢エデュケーション(以下、「夢エデュケーション」といいます。)を設立いたしました。その事業の一環として、建設現場に業務管理システムなどのITサービスを提供している、株式会社ギャラクシーを平成28年7月22日付にて子会社化するなど、建設業界のIT化を促進していく方針です。
資本業務提携を行うギアヌーヴは、主に建設現場におけるデジタル画像管理システムの開発、保守及び運用を行っており、具体的には、カメラで撮影した工事写真をリアルタイムで共有し、その写真を用いて報告書を自動作成するなどのサービスを提供しております。また、今後、工程及び原価管理システムや、技能者の施工力を数値化するツールなど、新たなITサービスを開発していくとのことです。
このことから、夢エデュケーションが今後行っていく建設業界IT化の促進と、ギアヌーヴの提供するITサービスには高い親和性があり、双方にとって大きな成長が期待できると判断したため、ギアヌーヴとの資本業務提携契約を締結することといたしました。
(2)資本業務提携先の概要(平成28年3月31日現在)
① 商号 ギアヌーヴ株式会社
② 代表者 八木宏憲
③ 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番6号
④ 設立年月 平成15年1月20日
⑤ 事業の内容 デジタル画像管理システムの開発、保守及び運用
通信機能用途向けアプリケーション開発
⑥ 決算期 3月期
⑦ 資本金 83百万円
⑧ 取得価額及び取得後の持分比率
取得価額: 241百万円
取得後の持分比率: 34.1%
2.重要な子会社の設立
当社は、平成28年10月20日開催の取締役会において、スポーツ人材の紹介や育成を目的とする子会社の設立を決議し、平成28年11月1日付で株式会社エクスドリーム・スポーツを設立いたしました。
(1)設立の目的
スポーツを続けながら就業できる就業先やスポーツを引退した後の就業先をマッチングするための人材派遣や人材紹介事業を提供することと、スポーツ選手の高い能力を活かしたアカデミー活動やイベント活動を行い、日本のスポーツ業界を活性化させることを目的とし設立することといたしました。
(2)設立会社の概要
① 商号 株式会社エクスドリーム・スポーツ
② 代表者 江村宏二
③ 所在地 東京都渋谷区神南1-22-3 渋谷住友信託ビル8F
④ 設立年月 平成28年11月1日
⑤ 事業の内容 スポーツ人材事業、スポーツ指導事業、イベント事業
⑥ 決算期 9月期
⑦ 資本金 200百万円
⑧ 株主構成 株式会社夢真ホールディングス 100%
3.公開買付けの件
平成28年9月28日の取締役会において決議し、平成28年9月29日から平成28年11月11日までを買付け等の期間とした日本サード・パーティ株式会社(以下、「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付けを行いましたが、本公開買付けは平成28年11月11日をもって終了し、対象者普通株式665,700株(議決権割合13.09%)を取得することとなりました。
4. 株式取得による子会社化
当社は、平成28年11月30日開催の取締役会において、Keepdata株式会社の株式を取得し子会社とすることを決議しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:	Keepdata株式会社
事業の内容:	マルチデバイス対応IoT/ビッグデータ高速検索、集計、形態素解析、テキストマイニ ング、見える化基盤の提供 ビッグデータのデータ利活用コンサルティング、データマネジメントシステムの提供 医療情報及び個人情報の匿名化及びトレーサビリティ、対応表の提供 クラウド型セキュアストレージ基盤とファイル共有サービス、ドローン運用管理サービスのOEM提供

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、建築技術者、製造業向けエンジニア及びITエンジニアの派遣事業を営んでおり、「高付加価値の人材派遣ビジネス」を主とした中期経営計画を策定しており、順調に推移しております。また、さらなる成長のための第二の柱として、今後、大きく成長が見込まれる先端的IT技術(ブロックチェーンなどに代表されるフィンテック技術、人口知能(AI)、拡張現実(AR)、バーチャルリアリティ(VR)、Internet of Things(IoT)など)の業界へ、2016年5月に設立した株式会社夢エデュケーションを軸として本格的に参入しております。
その取り組みのひとつとして、ビッグデータの利活用やクラウドを用いてのファイル共有システムなどに強みをもつKeepdata株式会社が第三者割当にて新たに発行する株式を取得し、子会社とすることといたしました。
③ 企業結合日
平成28年11月30日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Keepdata株式会社
⑥ 取得した議決権比率
53.7%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として第三者割当増資を引き受けたことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300百万円
取得原価		300百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。