有価証券報告書-第36期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ダンク
事業内容 ソフトウェア開発及びシステム構築コンサルティング等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、主に金融機関向けに信用リスク関連システム等を開発及び販売しております。当社は人材をより確保できれば業容を拡大させることができると考えており、また顧客に地域金融機関が多く、地域拠点の増加についても検討しておりました。ダンク社は、大手メーカーのインフラ関連システム受注で安定した仕事の確保をしており、地元に根付いたIT事業への展開も果たしております。今後、ダンク社が加わることにより、当社としては人材確保と地域拠点の構築が進み、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。ダンク社にとっても、更なる安定的なプロジェクト受注を確保することが可能となります。以上のように、当社とダンク社双方にとって、シナジー効果やメリットがあるものと考えております。
(3)企業結合日
2022年9月21日 (株式取得日)
2022年6月30日 (みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年6月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価格にて取得しております。
4.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 24,919千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
92,810千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 108,206千円
固定資産 36,372千円
資産合計 144,578千円
流動負債 61,244千円
固定負債 44,057千円
負債合計 105,301千円
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 175,612千円
営業利益 △3,502千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。