有価証券報告書-第18期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式取得による子会社化
当社は、平成26年9月25日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年10月31日に株式会社トリスタの発行済み株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社トリスタ
事業の内容	インターネット関連事業

②企業結合を行った主な理由
読書メーターの運営会社を完全子会社化することにより、平成26年10月1日付でIP譲受を行ったi文庫HD/i文庫Sおよび当社の電子書籍事業と協業を図ることを目的として株式を取得しました。
③企業結合日
平成26年10月31日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率

企業結合日に追加取得する議決権比率

100.0%

⑦取得する株式の数
20株
⑧取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得原価 1,700,000千円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式譲受契約の締結
当社は、株式会社バンタンの全株式を取得するため、平成26年11月13日付で子会社化する旨の株式譲受契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業内容及び規模

名 称	株式会社バンタン
事業の内容	ファッション、ヘアメイク、ビューティ、映画・映像、グラフィックデザイン、ゲーム、マンガ、アニメ、パティシエ、カフェ、フードコーディネーター等の分野におけるクリエイター養成スクール運営事業、卒業生の独立支援事業
資 本 金 ※	90百万円(平成26年3月末)
連結総資産 ※	14,338百万円(平成26年3月末)
連結売上高 ※	6,350百万円(平成26年3月末)

※未監査
②企業結合の主な理由
株式会社バンタンの買収を契機に、教育事業における若年層への訴求力を更に向上させていくと共に、若年層を中心に圧倒的なユーザーの支持を集めるniconicoとのコラボレーションも視野に入れ、教育事業への取り組みを強化し拡大することを目的として株式を取得します。
③企業結合日
平成26年12月25日(予定)
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率

企業結合日に取得する議決権比率

100.0%

⑦取得する株式の数
40,000株
⑧株式取得の相手先の名称
ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合及び個人
⑨取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価
子会社株式取得の対価の総額は、概算額で40億円を予定しております。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式交換契約の締結
当社は平成26年11月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ニワンゴを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	当社	動画コミュニティサイトの運営等
株式交換完全子会社	株式会社ニワンゴ	携帯電話メールによるコンテンツ・情報配信サービスの企画・制作・運営

②企業結合日
平成26年12月16日
③企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、株式会社ニワンゴを完全子会社とする株式交換
④本株式交換の目的
niconicoに関する主要な商標・ドメインを持っている株式会社ニワンゴを完全子会社化し、当社が、商標・ドメインの権利を100%保有することを目的とします。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社が保有する 株式会社KADOKAWA・DWANGO株式		株式会社ニワンゴ
	(株式交換完全親会社)		(株式交換完全子会社)
株式交換比率	普通株式	1	普通株式	2,040
交付予定の株式数	株式会社KADOKAWA・DWANGO株式:730,320株

②株式交換比率の算定方法
当社が保有する株式会社KADOKAWA・DWANGO株式の株式価値については、東京証券取引所第一部市場に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。株式会社ニワンゴの株式価値については第三者機関より、株式の価値算定結果を取得いたしました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。
(4)非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
現時点で確定しておりません。
4.金銭消費貸借契約の締結
当社は、平成26年11月28日に金銭消費貸借契約を締結し、以下の借入を実行いたしました。

(1) 資金使途	運転資金
(2) 借入先	株式会社三菱東京UFJ銀行
(3) 借入金額	5,000,000千円
(4) 借入利率	固定金利
(5) 借入実行日	平成26年11月28日
(6) 返済期限	平成30年8月
(7) 担保提供資産の有無	無