有価証券報告書-第57期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に諮問し、外部専門家の助言も受けた上で、取締役会で決議する形で決定しております。報酬の方針・制度・水準等については、報酬委員会に原案を諮問し、その答申を尊重して、取締役会が決定いたします。
当社は、2024年6月24日開催の第55回定時株主総会において、役員報酬制度を改定し、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。
本制度は、2016年6月24日開催の第47回定時株主総会において決議いたしました取締役の報酬額(年額10億円以内(うち社外取締役分として年額1億円以内)。)とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものです。また、2021年6月28日開催の第52回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の内枠として、当社の取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額4億円以内、新株予約権の数の上限を年1,800個とする旨及び当該新株予約権にかかる決議をしておりますが、2024年度における新株予約権の割当を最後として、上記取締役のストックオプション報酬枠を廃止し、それ以後、取締役に対する新たな新株予約権の割当は行わないことといたしました。ただし、既に取締役に付与した新株予約権は今後も存続いたします。
役員報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとし、取締役と株主の皆様の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした役員報酬制度といたします。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とし、固定報酬である基本報酬は取締役の役位等に応じた基本給として金銭で支給します。業績連動報酬は、当社の業績等に連動し金銭で支給する役員賞与と非金銭報酬である株式報酬により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとします。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、職務内容、役割、責任等を総合的に勘案して定めるものとします。
c.短期業績連動報酬(金銭報酬)等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する役員賞与については、短期業績と連動するものとし、単年度ごとの業績を反映した金銭報酬として業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
d.中長期業績連動報酬(非金銭報酬)等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬の株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上や中長期業績の向上に資する取り組み等、中長期の業績に連動して給付する株式数を決定するものとし、業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し支給します。株式を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、当該株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分を制限し、一定の非違行為等があった場合、減額が可能な仕組みとします。なお、給付する株式数の一部は、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付とし、当該金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後当社が定める所定の時期とします。
e.基本報酬の額、業績連動報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の基本報酬の額と役員賞与の額と株式報酬の額の割合は、原則として以下のとおりとし、評価指標の達成度に応じ変動するものとします。
代表取締役= 基本報酬1.0:役員賞与0～0.8 :株式報酬0～1.2
取締役 = 基本報酬1.0:役員賞与0～1.0 :株式報酬0～1.0
(中期経営計画2027を反映した業績連動報酬の評価指標)
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申や外部専門家からの助言、第三者による報酬水準の調査データ等も参考にしつつ、決定します。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の定時株主総会において年額10億円(うち社外取締役分は年額1億円)とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は2名)であります。また、監査役の報酬限度額は、2009年2月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役は4名)であります。さらに、2024年6月24日開催の定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。当該決議において、対象となる3事業年度ごとに、当社株式1,850,700株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を拠出することとし、取締役に対して給付される当社株式等の総数の上限を1事業年度あたり281,300ポイントとすることとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定については、上記①に記載の通りであり、代表取締役社長藤原弘治がその具体的な内容について決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の事業を統率しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が決定方針に従ったものかも含めて審議し、同委員会の答申内容を尊重して代表取締役社長が決定しているため、取締役会としても、決定方針に沿うものと判断しています。
また、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしており、監査役の報酬額は、限度額の範囲内で監査役の協議によって決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 株式給付信託(BBT-RS)に基づく株式報酬については、中長期業績連動報酬等(非金銭報酬)に記載しており、短期業績連動報酬等(金銭報酬)の金額には含まれておりません。
2. 当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役11名、監査役4名でありますが、上記報酬等の額には、2025年6月23日付をもって退任した取締役3名を含めております。
(業績連動報酬の内容及び給付の条件等)
業績連動報酬は、短期業績に連動する金銭報酬(役員賞与)と、中長期の業績に連動する非金銭報酬(株式報酬)により構成しております。そのうち、金銭報酬について、単年度の業績評価指標として、株主還元の原資となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標としております。また、非金銭報酬について、資産収益性及び資本効率を評価する「連結ROA・連結ROE」、中長期的な企業価値向上を株主と共有する「当社株式成長率」、並びに価値創造プロセスに向けた変革等を評価する「TCX(TC Transformation)の取組み」を選定しております。また、業績連動報酬の評価指標における当該事業年度の実績は以下の通りです。
(業績連動報酬の評価指標/第57期(2025年度)実績)
(注)1.当社の中期経営計画2027に掲げる経営目標は、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000億円、連結ROAは1.4%、連結ROEは10.0%であります。当該事業年度の実績の評価は、中期経営計画2027の初年度である2024年3月期の実績を基準とし、それぞれの項目の増減額または増減率により評価を実施します。
2.TCXの取組みの全社評価は報酬委員会での審議により決定。
3.TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合。
非金銭報酬として導入している、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が、本信託を通じて給付される制度であり、その条件等は以下の通りです。なお、株主総会等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部または一部を取得できないこととしております。
a.株式等の付与条件
各事業年度に関して、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。付与されるポイントは、1事業年度当たり281,300ポイントを取締役に対する上限とし、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
b.株式等の給付時期及び給付方法
原則として、毎年一定の時期にポイント数に応じた当社株式を給付します。なお、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭給付を行います。
c.譲渡制限に関する条件
在任中に給付を受けた当社株式については、当社との間で譲渡制限契約を締結し、給付を受けた日から当社における取締役等のいずれの地位からも退任後当社が定める所定の日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこととしております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記は、当事業年度分として確定した報酬額であります。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に諮問し、外部専門家の助言も受けた上で、取締役会で決議する形で決定しております。報酬の方針・制度・水準等については、報酬委員会に原案を諮問し、その答申を尊重して、取締役会が決定いたします。
当社は、2024年6月24日開催の第55回定時株主総会において、役員報酬制度を改定し、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。
本制度は、2016年6月24日開催の第47回定時株主総会において決議いたしました取締役の報酬額(年額10億円以内(うち社外取締役分として年額1億円以内)。)とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものです。また、2021年6月28日開催の第52回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の内枠として、当社の取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額4億円以内、新株予約権の数の上限を年1,800個とする旨及び当該新株予約権にかかる決議をしておりますが、2024年度における新株予約権の割当を最後として、上記取締役のストックオプション報酬枠を廃止し、それ以後、取締役に対する新たな新株予約権の割当は行わないことといたしました。ただし、既に取締役に付与した新株予約権は今後も存続いたします。
役員報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとし、取締役と株主の皆様の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした役員報酬制度といたします。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とし、固定報酬である基本報酬は取締役の役位等に応じた基本給として金銭で支給します。業績連動報酬は、当社の業績等に連動し金銭で支給する役員賞与と非金銭報酬である株式報酬により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとします。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、職務内容、役割、責任等を総合的に勘案して定めるものとします。
c.短期業績連動報酬(金銭報酬)等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する役員賞与については、短期業績と連動するものとし、単年度ごとの業績を反映した金銭報酬として業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
d.中長期業績連動報酬(非金銭報酬)等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬の株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上や中長期業績の向上に資する取り組み等、中長期の業績に連動して給付する株式数を決定するものとし、業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し支給します。株式を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、当該株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分を制限し、一定の非違行為等があった場合、減額が可能な仕組みとします。なお、給付する株式数の一部は、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付とし、当該金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後当社が定める所定の時期とします。
e.基本報酬の額、業績連動報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の基本報酬の額と役員賞与の額と株式報酬の額の割合は、原則として以下のとおりとし、評価指標の達成度に応じ変動するものとします。
代表取締役= 基本報酬1.0:役員賞与0～0.8 :株式報酬0～1.2
取締役 = 基本報酬1.0:役員賞与0～1.0 :株式報酬0～1.0
(中期経営計画2027を反映した業績連動報酬の評価指標)
| 報酬の種類 | 評価指標 | 指標選定の理由 | |
| 金銭報酬 <役員賞与> | 財務 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標 |
| 非金銭報酬 <株式報酬> | 財務 | 連結ROA・連結ROE | 資産収益性及び資本効率を評価する指標 |
| 非財務 | TCX(TC Transformation)の取り組み | 価値を創造し続ける企業グループに向けた変革等を評価する指標 | |
| 市場評価 | 当社株式成長率 | 中長期的な企業価値向上を株主と共有する指標 | |
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申や外部専門家からの助言、第三者による報酬水準の調査データ等も参考にしつつ、決定します。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の定時株主総会において年額10億円(うち社外取締役分は年額1億円)とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は2名)であります。また、監査役の報酬限度額は、2009年2月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役は4名)であります。さらに、2024年6月24日開催の定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」を決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。当該決議において、対象となる3事業年度ごとに、当社株式1,850,700株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を拠出することとし、取締役に対して給付される当社株式等の総数の上限を1事業年度あたり281,300ポイントとすることとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定については、上記①に記載の通りであり、代表取締役社長藤原弘治がその具体的な内容について決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の事業を統率しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が決定方針に従ったものかも含めて審議し、同委員会の答申内容を尊重して代表取締役社長が決定しているため、取締役会としても、決定方針に沿うものと判断しています。
また、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしており、監査役の報酬額は、限度額の範囲内で監査役の協議によって決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | 短期 業績連動報酬等 (金銭報酬) | 中長期 業績連動報酬等 (非金銭報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 736 | 318 | 181 | 236 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 52 | 52 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 109 | 109 | - | - | 7 |
(注) 1. 株式給付信託(BBT-RS)に基づく株式報酬については、中長期業績連動報酬等(非金銭報酬)に記載しており、短期業績連動報酬等(金銭報酬)の金額には含まれておりません。
2. 当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役11名、監査役4名でありますが、上記報酬等の額には、2025年6月23日付をもって退任した取締役3名を含めております。
(業績連動報酬の内容及び給付の条件等)
業績連動報酬は、短期業績に連動する金銭報酬(役員賞与)と、中長期の業績に連動する非金銭報酬(株式報酬)により構成しております。そのうち、金銭報酬について、単年度の業績評価指標として、株主還元の原資となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標としております。また、非金銭報酬について、資産収益性及び資本効率を評価する「連結ROA・連結ROE」、中長期的な企業価値向上を株主と共有する「当社株式成長率」、並びに価値創造プロセスに向けた変革等を評価する「TCX(TC Transformation)の取組み」を選定しております。また、業績連動報酬の評価指標における当該事業年度の実績は以下の通りです。
(業績連動報酬の評価指標/第57期(2025年度)実績)
| 報酬の種類 | 評価指標 | 第57期(2025年度)実績 | |
| 金銭報酬 <役員賞与> | 財務 | 親会社株主に帰属する当期純利益(注)1 | 111,299百万円 |
| 非金銭報酬 <株式報酬> | 財務 | 連結ROA(注)1 | 1.6% |
| 連結ROE(注)1 | 10.4% | ||
| 非財務 | TCX(TC Transformation)の取り組み | (注)2- | |
| 市場評価 | 当社株式成長率(注)3 | 103% | |
(注)1.当社の中期経営計画2027に掲げる経営目標は、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000億円、連結ROAは1.4%、連結ROEは10.0%であります。当該事業年度の実績の評価は、中期経営計画2027の初年度である2024年3月期の実績を基準とし、それぞれの項目の増減額または増減率により評価を実施します。
2.TCXの取組みの全社評価は報酬委員会での審議により決定。
3.TOPIX(東証株価指数)成長率に対する当社株価成長率の割合。
非金銭報酬として導入している、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が、本信託を通じて給付される制度であり、その条件等は以下の通りです。なお、株主総会等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部または一部を取得できないこととしております。
a.株式等の付与条件
各事業年度に関して、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。付与されるポイントは、1事業年度当たり281,300ポイントを取締役に対する上限とし、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
b.株式等の給付時期及び給付方法
原則として、毎年一定の時期にポイント数に応じた当社株式を給付します。なお、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭給付を行います。
c.譲渡制限に関する条件
在任中に給付を受けた当社株式については、当社との間で譲渡制限契約を締結し、給付を受けた日から当社における取締役等のいずれの地位からも退任後当社が定める所定の日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこととしております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | 短期 業績連動報酬等 (金銭報酬) | 中長期 業績連動報酬等 (非金銭報酬) | ||||
| 雪矢 正隆 | 144 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 34 | 33 |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記は、当事業年度分として確定した報酬額であります。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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