訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/26 16:23
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、当社が100%出資する子会社として設立するNTT・TCリース株式会社(予定)(以下「新会社」といいます。)との間で、2020年6月に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること等を条件として、当社が営むリース事業及びグローバル事業の一部に関する権利義務を新会社に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを内容とする吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月下旬に設立予定であるため、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社の親会社である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)及び東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー」といいます。)は、2020年2月6日付けで、資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
NTT及び東京センチュリーは、資本業務提携の第一弾として、両社の国内外におけるリース事業及びファイナンス事業を強化・拡充するために、NTTグループにおける金融中核会社であるNTTファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)のリース事業及びグローバル事業の一部を分社化し、NTT、NTTファイナンス及び東京センチュリーの3社による合弁会社とすることとしました。
具体的には、NTTファイナンスが新たに設立する新会社に対し、リース事業及びグローバル事業の一部を分社型吸収分割の方法により承継させた後、東京センチュリーが新会社の株式を取得することにより、新会社を合弁会社化します。新会社への出資比率は、NTTグループと東京センチュリー間で同一となるよう、東京センチュリーが新会社の発行済株式総数の50%に相当する株式を取得する予定です。
NTTグループが有する信用力・研究開発力、NTTファイナンスが培ってきたリース事業のケイパビリティと、東京センチュリーが有する金融・サービスソリューションノウハウ及びその提供能力とを融合させることにより、新会社の企業価値を向上させるとともに、NTTグループの資産の有効活用にも取り組んでまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は普通株式9,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に対して交付します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継する権利義務
新会社は、当社の①リース事業本部、②グローバル事業部(海外NTTグループ営業部門、国際業務部門及び事業企画部門の一部、投資戦略部門を除く。)、③事業管理部(管理部門の一部を除く。)並びに④情報システム部、財務部、経営企画部及び総務人事部の各一部において営むリース事業(関連するローン及び投資を含む。)に関して当社が有する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継する予定です。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は当社が100%出資する子会社であり、また、本吸収分割に際して新会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社が新会社の発行済株式のすべてを保有している状況に影響を与えないことから、当社及び新会社が協議の上、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | NTT・TCリース株式会社 (2020年2月21日設立) |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南一丁目2番70号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 岡田 顯彦 |
| 資本金の額 | 1億円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 90百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 11,122百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | リース事業、グローバル事業(但し、本吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月下旬に設立予定であるため、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| NTTファイナンス株式会社 (提出会社) | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社として設立されました。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社より貸付を行っております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社の親会社である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)及び東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー」といいます。)は、2020年2月6日付けで、資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
NTT及び東京センチュリーは、資本業務提携の第一弾として、両社の国内外におけるリース事業及びファイナンス事業を強化・拡充するために、NTTグループにおける金融中核会社であるNTTファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)のリース事業及びグローバル事業の一部を分社化し、NTT、NTTファイナンス及び東京センチュリーの3社による合弁会社とすることとしました。
具体的には、NTTファイナンスが新たに設立する新会社に対し、リース事業及びグローバル事業の一部を分社型吸収分割の方法により承継させた後、東京センチュリーが新会社の株式を取得することにより、新会社を合弁会社化します。新会社への出資比率は、NTTグループと東京センチュリー間で同一となるよう、東京センチュリーが新会社の発行済株式総数の50%に相当する株式を取得する予定です。
NTTグループが有する信用力・研究開発力、NTTファイナンスが培ってきたリース事業のケイパビリティと、東京センチュリーが有する金融・サービスソリューションノウハウ及びその提供能力とを融合させることにより、新会社の企業価値を向上させるとともに、NTTグループの資産の有効活用にも取り組んでまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は普通株式9,000株を発行し、そのすべてを承継対象権利義務に代わり当社に対して交付します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
| 新会社の設立 | 2020年2月21日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2020年3月2日 |
| 本吸収分割承認定時株主総会(当社) | 2020年6月19日 |
| 本吸収分割承認定時株主総会(新会社) | 2020年6月19日 |
| 本吸収分割の効力発生日 | 2020年7月1日(予定) |
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ)承継する権利義務
新会社は、当社の①リース事業本部、②グローバル事業部(海外NTTグループ営業部門、国際業務部門及び事業企画部門の一部、投資戦略部門を除く。)、③事業管理部(管理部門の一部を除く。)並びに④情報システム部、財務部、経営企画部及び総務人事部の各一部において営むリース事業(関連するローン及び投資を含む。)に関して当社が有する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継する予定です。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は当社が100%出資する子会社であり、また、本吸収分割に際して新会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社が新会社の発行済株式のすべてを保有している状況に影響を与えないことから、当社及び新会社が協議の上、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | NTT・TCリース株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南一丁目2番70号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 岡田 顯彦(予定) 代表取締役社長 成瀬 明弘(予定) |
| 資本金の額 | 100億円(予定) |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | リース事業、グローバル事業 |
以 上