有価証券報告書-第47期(2022/11/01-2023/10/31)
(重要な後発事象)
(関係会社株式の一部譲渡)
(1)日本直販株式会社の株式の一部譲渡
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社(以下、「日本直販」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者4名 40株
② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年7月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年9月11日
② 株式譲渡実行日 2023年11月30日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 日本直販株式会社
② 事業の内容 総合通販事業
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 200株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 160株
④ 譲渡後の持分比率 80%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業
(2)株式会社GALLUSYSの株式の大塚敏之氏への一部譲渡
当社は、2023年12月28日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年12月29日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
大塚敏之 100株
② 株式譲渡の理由
大塚敏之氏はGALLUSYSの代表取締役を務めており、同時に、同氏が株主としての立場を担うことで、業績向上に直接的な責任を持ち、経営に対する一層の関与とコミットメントを期待できるものと考え、本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年12月28日
② 株式譲渡実行日 2023年12月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 1,000株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 900株
④ 譲渡後の持分比率 90%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業
(3)株式会社GALLUSYSの株式の秋元康氏及び秋元伸介氏への一部譲渡
当社は、2024年1月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康 125株
秋元伸介 25株
② 株式譲渡の理由
GALLUSYSは、2020年9月に設立した連結子会社であり、写真を中心とした独創的なアプリ開発を得意としております。2023年10月にはスマホカメラを活用した画期的なGame-Fi体験を提供する、全く新しいSnap to Earnサービスである「SNPIT(スナピット)」をリリースするなど、今後の当社グループ業績への貢献期待が高まっております。
また、現在、秋元康氏に「SNPIT」のストラテジックアドバイザーに就任していただいております。
今回、GALLUSYSの株式のうち15%を譲渡することで、従来以上の関係強化を目指してまいります。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2024年1月30日
② 株式譲渡実行日 2024年2月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 900株
② 譲渡前の持分比率 90%
③ 譲渡後の株式数 750株
④ 譲渡後の持分比率 75%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業
(関係会社株式の一部譲渡)
(1)日本直販株式会社の株式の一部譲渡
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社(以下、「日本直販」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者4名 40株
② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年7月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年9月11日
② 株式譲渡実行日 2023年11月30日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 日本直販株式会社
② 事業の内容 総合通販事業
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 200株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 160株
④ 譲渡後の持分比率 80%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業
(2)株式会社GALLUSYSの株式の大塚敏之氏への一部譲渡
当社は、2023年12月28日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年12月29日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
大塚敏之 100株
② 株式譲渡の理由
大塚敏之氏はGALLUSYSの代表取締役を務めており、同時に、同氏が株主としての立場を担うことで、業績向上に直接的な責任を持ち、経営に対する一層の関与とコミットメントを期待できるものと考え、本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年12月28日
② 株式譲渡実行日 2023年12月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 1,000株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 900株
④ 譲渡後の持分比率 90%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業
(3)株式会社GALLUSYSの株式の秋元康氏及び秋元伸介氏への一部譲渡
当社は、2024年1月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康 125株
秋元伸介 25株
② 株式譲渡の理由
GALLUSYSは、2020年9月に設立した連結子会社であり、写真を中心とした独創的なアプリ開発を得意としております。2023年10月にはスマホカメラを活用した画期的なGame-Fi体験を提供する、全く新しいSnap to Earnサービスである「SNPIT(スナピット)」をリリースするなど、今後の当社グループ業績への貢献期待が高まっております。
また、現在、秋元康氏に「SNPIT」のストラテジックアドバイザーに就任していただいております。
今回、GALLUSYSの株式のうち15%を譲渡することで、従来以上の関係強化を目指してまいります。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2024年1月30日
② 株式譲渡実行日 2024年2月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 900株
② 譲渡前の持分比率 90%
③ 譲渡後の株式数 750株
④ 譲渡後の持分比率 75%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業