(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2015年10月5日開催の取締役会において、2015年11月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン(以下「アセットデザイン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、2015年11月2日に株式交換を実施し、アセットデザインを完全子会社といたしました。
企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アセットデザイン
事業の内容 起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業
② 本株式交換の目的
当社は、ITを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・スタッフ支援から構成されるIT関連のBPOサービスを軸とした事業を展開しております。
一方、アセットデザインは、起業家支援を目的としたインキュベーション・オフィス(レンタルオフィス)事業の運営を展開しております。
具体的には、オフィスビルを一棟またはフロアーごと借上げ、様々なビジネススタイルにマッチングする仕様にオフィスの付加価値を高めた上で、スモールビジネスを行う事業者にレンタルするサービスオフィス事業を行っております。2015年9月時点の拠点数は東京都(23区内)、横浜市、大阪市を中心に約40箇所を展開しております。
一見、当社が展開するBPO事業との関連性は乏しいように思われますが、アセットデザインが運営するレンタルオフィス事業には起業の際のITインフラ構築から始まり、事業開始後の電話受付サービスやマーケティング、販売支援、企業の成長ステージに合わせた人材提供等のニーズが常にあり、正に様々なスキルを有する当社の登録スタッフの強みが最大限発揮できる事業でもあります。
また、アセットデザインが運営するレンタルオフィスの利用企業数は約1,200社であり、これは当社の取引社数とほぼ同じであります。当社とアセットデザインには取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のITサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したレンタルオフィス事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日(効力発生日)
2015年11月2日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 株式交換の割当比率
アセットデザインの普通株式1株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。
⑥ 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関としてフィアーブル監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、アセットデザインとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果「⑤ 株式交換の割当比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
⑦ 交付株式数
本株式交換により、当社は新たに普通株式302,080株を発行し、割当交付いたしました。