四半期報告書-第41期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(事業提携)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
1.事業提携の背景
当社グループは、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します。」という企業理念のもと、国内外におけるフィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業を中核としながら、自治体や企業等での健康づくり事業、介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しております。
また、当社グループは、同業他社からの事業譲受等にも積極的に取り組んでおり、平成3年以降で18件、43事業所のM&A及び事業譲受を成功させております。
その結果、2022年9月30日現在で、当社グループの施設数は、スポーツクラブ130施設(直営104施設、業務受託24施設、ルネサンス ベトナム2施設)、スタジオ業態2施設、介護リハビリ39施設(直営29施設、フランチャイズ10施設)、アウトドアフィットネス16施設(直営6施設、業務受託10施設)の計187施設となっております。
当社グループを取り巻く環境は、国民一人ひとりの健康増進意識の高まりや、大企業を中心とした従業員の健康増進の取り組み強化等を受け、スポーツクラブの会員数が継続して好調に推移しておりましたが、コロナウイルス感染拡大を受けて2020年4月に発出された緊急事態宣言以降、スポーツクラブへの入会者が減少し、退会者が増加する等、非常に厳しい事業環境となっております。
その結果、2020年度は、介護リハビリ施設を除くスポーツクラブ等の施設における休業の影響により、大幅な減収減益となり、それ以降も、コロナウイルス感染拡大による影響は大きく、2021年度は、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が黒字化して業績回復の兆しがみえたものの、依然として、2019年度以前の業績には程遠い状況が続いております。さらに、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いており、当社の業績にも大きな影響が生じると想定しております。
このような環境の中、当社グループは 「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、企業価値の向上を目指して、事業を推進しております。
この長期ビジョンの実現に向け、スポーツクラブ事業等、主に施設に来館いただくことを前提とした施設産業を中心に、介護リハビリ事業、企業・保険者向け事業及び自治体向け事業等、社会課題を解決する事業を複数展開し、さらに、これらの事業に「オンライン」、「デジタルコミュニケーション」等の価値を付加し、新たな健康づくりの機会とサービスの提供に取り組んでおります。
健康長寿社会の実現及び地域の社会課題の解決のため、人生100年時代の到来とともに重要性が高まる生涯現役で働くための健康維持・増進や、医療費等の社会保障費の抑制につながる ‟ 治療から予防へ”の取り組みを推進しております。
2.事業提携の目的
このような中、当社は、業績の回復及び上記の施策を推進し、企業価値向上を図るための事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、「A種種類株式」、「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第2回新株予約権」を発行するとともに、同社との間で、事業提携契約を締結することといたしました。
アドバンテッジアドバイザーズは、多数の投資経験や豊富な知見を持ち、当社が今まで培ってきたノウハウに、当社内だけでは実現し得なかった新たな知見を活用することで、企業価値向上の実現に向けた諸施策の検討と着実な実行が可能となります。
3.事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、今回の事業提携を通じて、企業価値の向上に向けた各種施策をともに推進し、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
その中では、下記①～④の項目を重要施策と位置付けていく方針です。
① 事業ポートフォリオを踏まえた最適な経営・人員体制整備等の組織体制づくり
② スポーツクラブ事業の事業拡大・付加価値向上に向けた、開発体制強化・出店地域の拡大、及びDXを活用したオペレーション効率化・新規サービスの開発
③ 成長領域と位置付けるヘルスケア事業における介護リハビリ施設物件の開発体制を整備・強化することによる出店加速
④ 「健康」を軸とした、社会課題に対応する新規ビジネスへの挑戦
また事業提携の中では、物件開発体制強化を行うべく科学的なアプローチによる精緻な出店予測モデルの確立や、好立地の施設を保有しているスポーツクラブ事業又はヘルスケア事業を営む同業他社等を対象としたM&Aの実施にも取り組んでいく方針です。
これらの各種施策の立案及び実行支援により、従来より取り組んできた「フィットネス/スクール領域」「ヘルスケア関連領域」をより強化するとともに、健康領域におけるさまざまな社会課題を解決すべく、「新規領域」に果敢に挑戦してまいります。加えて、従来の店舗型ビジネスに留まらないデジタル等を活用した非店舗型ビジネスの拡大を通じ、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」の実現を目指してまいります。
なお、本日付で公表した「第三者割当によるA種種類株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第三者割当の方法により、「A種種類株式」、「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第2回新株予約権」を割り当てます。
4.事業提携先の概要
5.日 程
6.今後の見通し
本契約による2023年3月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。
① AAGS S3, L.P.(以下「AAGS S3」又は「割当予定先」といいます。)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、割当予定先に総額1,999百万円のA種種類株式、総額1,499百万円の転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)及び総額1,511百万円の株式会社ルネサンス第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下それぞれ「本種類株式第三者割当」、「本新株予約権付社債第三者割当」、「本新株予約権第三者割当」といい、個別に又は総称して以下「本第三者割当」といいます。)
② A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)
③ 本定款変更に係る議案及び本第三者割当(A種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。)に係る議案(本第三者割当によって2022年9月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の総数である188,807個に対して27.70%の希薄化が生じる可能性があるため、本臨時株主総会において株主の意思確認を行うことを目的とするものです。)の各議案を付議議案に含む2023年1月20日に開催する予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の基準日を設定すること
なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(本社:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)との間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、及び(iii)本臨時株主総会にて、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行について
1.募集の概要
① A種種類株式発行の概要
(注) この期間を払込期間とした理由は、上記(7)に記載のとおり、A種種類株式の発行は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ)本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることその他本前提条件が満たされることを条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② 本新株予約権付社債発行の概要
③ 本新株予約権発行の概要
(注)本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1 払込金額の総額は、A種種類株式の払込価額総額1,999,952,000円、本新株予約権付社債の払込価額総額1,499,988,000円、本新株予約権の払込金額の総額11,673,360円及び行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,499,964,000円を合算した金額です。
2 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種種類株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る価値評価費用並びにその他事務費用の合計です。
(2)調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額4,985,778,360円の具体的な資金使途につきましては、次のとおり予定しております。
① A種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
② 本新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
③ 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
(注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金の活用及び銀行借入れの方法による資金調達により上記の使途へ充当する予定です。
3.割当予定先の概要(2022年11月11日現在)
当社は、AAGS S3、AAGS S3の業務執行組合員及びその役員、並びにAAGS S3の全ての出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(事業提携)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
1.事業提携の背景
当社グループは、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します。」という企業理念のもと、国内外におけるフィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業を中核としながら、自治体や企業等での健康づくり事業、介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しております。
また、当社グループは、同業他社からの事業譲受等にも積極的に取り組んでおり、平成3年以降で18件、43事業所のM&A及び事業譲受を成功させております。
その結果、2022年9月30日現在で、当社グループの施設数は、スポーツクラブ130施設(直営104施設、業務受託24施設、ルネサンス ベトナム2施設)、スタジオ業態2施設、介護リハビリ39施設(直営29施設、フランチャイズ10施設)、アウトドアフィットネス16施設(直営6施設、業務受託10施設)の計187施設となっております。
当社グループを取り巻く環境は、国民一人ひとりの健康増進意識の高まりや、大企業を中心とした従業員の健康増進の取り組み強化等を受け、スポーツクラブの会員数が継続して好調に推移しておりましたが、コロナウイルス感染拡大を受けて2020年4月に発出された緊急事態宣言以降、スポーツクラブへの入会者が減少し、退会者が増加する等、非常に厳しい事業環境となっております。
その結果、2020年度は、介護リハビリ施設を除くスポーツクラブ等の施設における休業の影響により、大幅な減収減益となり、それ以降も、コロナウイルス感染拡大による影響は大きく、2021年度は、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が黒字化して業績回復の兆しがみえたものの、依然として、2019年度以前の業績には程遠い状況が続いております。さらに、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いており、当社の業績にも大きな影響が生じると想定しております。
このような環境の中、当社グループは 「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、企業価値の向上を目指して、事業を推進しております。
この長期ビジョンの実現に向け、スポーツクラブ事業等、主に施設に来館いただくことを前提とした施設産業を中心に、介護リハビリ事業、企業・保険者向け事業及び自治体向け事業等、社会課題を解決する事業を複数展開し、さらに、これらの事業に「オンライン」、「デジタルコミュニケーション」等の価値を付加し、新たな健康づくりの機会とサービスの提供に取り組んでおります。
健康長寿社会の実現及び地域の社会課題の解決のため、人生100年時代の到来とともに重要性が高まる生涯現役で働くための健康維持・増進や、医療費等の社会保障費の抑制につながる ‟ 治療から予防へ”の取り組みを推進しております。
2.事業提携の目的
このような中、当社は、業績の回復及び上記の施策を推進し、企業価値向上を図るための事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、「A種種類株式」、「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第2回新株予約権」を発行するとともに、同社との間で、事業提携契約を締結することといたしました。
アドバンテッジアドバイザーズは、多数の投資経験や豊富な知見を持ち、当社が今まで培ってきたノウハウに、当社内だけでは実現し得なかった新たな知見を活用することで、企業価値向上の実現に向けた諸施策の検討と着実な実行が可能となります。
3.事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、今回の事業提携を通じて、企業価値の向上に向けた各種施策をともに推進し、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
その中では、下記①～④の項目を重要施策と位置付けていく方針です。
① 事業ポートフォリオを踏まえた最適な経営・人員体制整備等の組織体制づくり
② スポーツクラブ事業の事業拡大・付加価値向上に向けた、開発体制強化・出店地域の拡大、及びDXを活用したオペレーション効率化・新規サービスの開発
③ 成長領域と位置付けるヘルスケア事業における介護リハビリ施設物件の開発体制を整備・強化することによる出店加速
④ 「健康」を軸とした、社会課題に対応する新規ビジネスへの挑戦
また事業提携の中では、物件開発体制強化を行うべく科学的なアプローチによる精緻な出店予測モデルの確立や、好立地の施設を保有しているスポーツクラブ事業又はヘルスケア事業を営む同業他社等を対象としたM&Aの実施にも取り組んでいく方針です。
これらの各種施策の立案及び実行支援により、従来より取り組んできた「フィットネス/スクール領域」「ヘルスケア関連領域」をより強化するとともに、健康領域におけるさまざまな社会課題を解決すべく、「新規領域」に果敢に挑戦してまいります。加えて、従来の店舗型ビジネスに留まらないデジタル等を活用した非店舗型ビジネスの拡大を通じ、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」の実現を目指してまいります。
なお、本日付で公表した「第三者割当によるA種種類株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第三者割当の方法により、「A種種類株式」、「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第2回新株予約権」を割り当てます。
4.事業提携先の概要
| (1) | 商号 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | |
| (4) | 事業内容 | 経営コンサルタント業 | |
| (5) | 資本金 | 500千円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2018年1月5日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | Advantage Partners Pte. Ltd. 100% | |
| (8) | 当社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。 | |||
5.日 程
| (1) | 事業提携契約の締結の取締役会決議 | 2022年11月11日 |
| (2) | 事業提携契約締結日 | 2022年11月11日 |
| (3) | 事業提携開始日 | 2022年11月11日(予定) |
6.今後の見通し
本契約による2023年3月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。
① AAGS S3, L.P.(以下「AAGS S3」又は「割当予定先」といいます。)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、割当予定先に総額1,999百万円のA種種類株式、総額1,499百万円の転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)及び総額1,511百万円の株式会社ルネサンス第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下それぞれ「本種類株式第三者割当」、「本新株予約権付社債第三者割当」、「本新株予約権第三者割当」といい、個別に又は総称して以下「本第三者割当」といいます。)
② A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」といいます。)
③ 本定款変更に係る議案及び本第三者割当(A種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。)に係る議案(本第三者割当によって2022年9月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の総数である188,807個に対して27.70%の希薄化が生じる可能性があるため、本臨時株主総会において株主の意思確認を行うことを目的とするものです。)の各議案を付議議案に含む2023年1月20日に開催する予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の基準日を設定すること
なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(本社:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)との間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、及び(iii)本臨時株主総会にて、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行について
1.募集の概要
① A種種類株式発行の概要
| (1) | 払込期間 | 2023年1月23日から同年1月31日まで(注) なお、本引受契約(以下に定義します。)において、割当予定先は、払込日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| (2) | 発行新株式数 | 2,092,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき956円 |
| (4) | 調達資金の額 | 1,999,952,000円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 2,092,000株 |
| (6) | 普通株式の 当初取得価額 | 956円 |
| (7) | その他 | A種種類株式を保有する株主(以下「A種種類株主」といいます。)は、当社の株主総会及びA種種類株主を構成員とする種類株主総会においてA種種類株式100株につき1個の議決権を有します。 A種種類株式の優先配当率は年率1.0%で設定されており、A種種類株主は普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種種類株式は非参加型であり、A種種類株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 A種種類株式の発行要項においては、A種種類株主は、いつでも、当社に対して、金銭又は普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部の取得を請求することができることとされております。また、当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することができることとされております。 但し、当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契約」といいます。)において、A種種類株式について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日(2023年1月23日。但し、別途当社及び割当予定先が、2023年1月23日から2023年1月31日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場合には、当該日をいいます。以下同じ。)から5年後の応当日(同日を含みます。)以降に限り、A種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権を行使することができ、またクロージング日から3年後の応当日(同日を含みます。)以降に限り、A種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、①当社と金融機関との間の契約等、その他資金調達に関する契約等に定める財務制限条項、その他これに類する条項に抵触した場合、②当社が、本引受契約に定める表明及び保証に重大な点において違反した場合、③当社が有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合、④当社について本引受契約に定義する上場廃止事由等が生じたか、又は、そのおそれがある場合、⑤当社が本引受契約に定義する本関連契約に定める当社の義務に重大な点において違反した場合、⑥当社の株式等に対して、いわゆるマネジメント・バイ・アウトのための公開買付けが開始され、当社が当該公開買付けに賛同した場合、⑦本引受契約に定義する組織再編行為が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合、⑧当社において、本引受契約に定義するスクイーズアウト事由が生じた場合、⑨当社の普通株式について、東京証券取引所による監理銘柄に指定がされ、又は、これに関する審査が開始された場合、⑩当社について、倒産処理手続の開始の申立てがされた場合、⑪当社と本引受契約に定義する本件重要契約等に係る取引先金融機関との契約に関し、当社の債務不履行等が生じた場合、⑫本引受契約に定義する支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、いつでもA種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使できる。 (3) 当社は、クロージング日から5年後の応当日(同日を含みます。)以降に限り、A種種類株式に係る金銭を対価とする取得条項に基づくA種種類株式の取得をすることができる。 |
(注) この期間を払込期間とした理由は、上記(7)に記載のとおり、A種種類株式の発行は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ)本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることその他本前提条件が満たされることを条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② 本新株予約権付社債発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2023年1月31日 なお、本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年1月23日とします。また、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 49個 |
| (3) | 社債及び新株予約権の発行価額 | 本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 当初転換価額における潜在株式数:1,569,000株 |
| (5) | 調達資金の額 | 1,499,988,000円 |
| (6) | 転換価額 | 1株当たり956円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 49個 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 年率:1.0% 償還期日:2028年1月31日 |
| (9) | 償還価額 | 額面100円につき100円 |
| (10) | その他 | 当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日から3年後の応当日(同日を含みます。)から、クロージング日から5年後の応当日(但し、本転換社債型新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日)(同日を含みます。)までの期間に限り、本転換社債型新株予約権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、上記「①A種種類株式発行の概要(7)その他」の(2)の場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。 (3) 上記「①A種種類株式発行の概要(7)その他」の(2)の場合、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知することにより、その保有する本社債のうち当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有する。 (4) 割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
③ 本新株予約権発行の概要
| (1) | 割当日 | 2023年1月23日 なお、払込期日は2023年1月31日とします。また、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 15,690個 |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個当たり744円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 当初行使価額における潜在株式数:1,569,000株 |
| (5) | 調達資金の額 | 1,511,637,360円(注) (内訳) 新株予約権発行分 11,673,360円 新株予約権行使分 1,499,964,000円 |
| (6) | 行使価額 | 当初行使価額 1株当たり956円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 15,690個 |
| (8) | その他 | 当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日から6か月後の応当日(同日を含みます。)から、クロージング日から5年後の応当日(但し、本新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日)(同日を含みます。)までの期間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、上記「①A種種類株式発行の概要(7)その他」の(2)の場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。 (3) 当社は、クロージング日から6か月後の応当日(同日を含みます。)から、クロージング日から5年後の応当日(但し、本新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日)(同日を含みます。)までの期間、割当予定先に対し、本新株予約権の行使により払い込まれる金銭を本引受契約に規定する目的のみに使用することを条件として、本新株予約権の全部又は一部を行使するように要請することができるものとし、当該要請があった場合には、割当予定先は、当社との間で、本新株予約権の行使について誠実に協議するものとする。 (4) 割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
(注)本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 5,011,577,360円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 25,799,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 4,985,778,360円 |
(注)1 払込金額の総額は、A種種類株式の払込価額総額1,999,952,000円、本新株予約権付社債の払込価額総額1,499,988,000円、本新株予約権の払込金額の総額11,673,360円及び行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,499,964,000円を合算した金額です。
2 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種種類株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る価値評価費用並びにその他事務費用の合計です。
(2)調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額4,985,778,360円の具体的な資金使途につきましては、次のとおり予定しております。
① A種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ア 国内における最適な店舗ミックスによる新規出店 | 1,991 | 2023年1月～2026年1月 | |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
② 本新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| イ ヘルスケア事業における元氣ジムの新規出店 及び新たな介護予防施設等の開発 | 1,300 | 2023年1月～2026年1月 | |
| ウ DXツール導入等費用 | 191 | 2023年1月～2026年1月 | |
| 合計 | 1,491 | - | |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
③ 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| エ M&A等を通じた事業の拡大 | 1,503 | 2023年1月～2026年1月 | |
(注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金の活用及び銀行借入れの方法による資金調達により上記の使途へ充当する予定です。
3.割当予定先の概要(2022年11月11日現在)
| (1) | 名称 | AAGS S3, L.P. | |
| (2) | 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | |
| (3) | 設立根拠等 | the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands | |
| (4) | 組成目的 | 投資 | |
| (5) | 組成日 | 2021年7月27日 | |
| (6) | 出資の総額 | 36億円 | |
| (7) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合:100% | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | AAGS Investment, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | ||
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | ||
| 資本金 | 1,000米ドル | ||
| (9) | 国内代理人の概要 | 該当事項はありません。 | |
| (10) | 上場会社と当該 ファンドとの間の関係 | 上場会社と 当該ファンド との間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者(現出資者を含みます。)並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | ||
当社は、AAGS S3、AAGS S3の業務執行組合員及びその役員、並びにAAGS S3の全ての出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目8番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
