四半期報告書-第41期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、第41期第2四半期報告書(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)の「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおり、2023年1月20日開催の臨時株主総会において、第三者割当の方法によりAAGS S3,L.P.(以下、「AAGS S3」といいます。)にA種種類株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の発行を実施することについて決議し、以下のとおり払込手続きが完了いたしました。
(新株の発行)
当社は、2023年1月31日付けでAAGS S3を割当先とするA種種類株式を発行し、同日付けにて1,999,952千円の払込みを受けました。この結果、資本金が999,976千円、資本準備金が999,976千円増加し、本四半期報告書提出日時点において資本金が3,210,356千円、資本準備金が3,146,780千円となっております。
また、AAGS S3に2023年1月23日を割当日とした第2回新株予約権を発行し、2023年1月31日付けにて11,673千円の払い込みを受けました。この結果、新株予約権が11,673千円増加し、本四半期報告書提出日時点において新株予約権が11,673千円となっております。
(社債の発行)
当社は、AAGS S3に2023年1月23日を割当日とした第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2023年1月31日付にて1,499,988千円の払込みを受けました。この結果、社債が1,499,988千円増加し、本四半期報告書提出日時点において社債が1,499,988千円となっております。
(株式の取得)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、東急不動産株式会社(以下、「東急不動産」といいます。)の子会社である株式会社東急スポーツオアシス(以下、「東急スポーツオアシス」といいます。)のフィットネス運営、ホームフィットネス、スポーツ施設の管理運営受託及びデジタルヘルスデザインの各事業を会社分割により承継する新設会社(以下、「新東急スポーツオアシス」といいます。)の株式の一部(40.0%)を、2023年3月31日付で取得すること(以下、「本資本参加」といいます。)を決議しました。資本参加の内容等つきましては、以下のとおりとなります。
なお、本資本参加に伴い、新東急スポーツオアシスは当社の持分法適用会社となりますが、東急不動産の子会社としての位置付けの変更はありません。
1.資本参加の内容

① 異動前の所有株式数	0株
② 取得株式数	160株
③ 異動後の所有株式数	160株
④ 株式取得日	2023年3月31日(予定)
⑤ 株式取得後の出資比率	40%

※取得価額につきましては、当事者間の協議により非開示とさせていただきます。
2.資本参加の相手先の概要(新設会社)

① 名称	株式会社東急スポーツオアシス
② 所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目10番8号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山岸 通庸
④ 事業内容	会員制スポーツクラブの経営等
⑤ 資本金	100百万円
⑥ 設立年月日	2023年3月31日(予定)
⑦ 発行済株式数	400株
⑧ 決算期	3月
⑨ 大株主及び持株比率	東急不動産株式会社:60% 株式会社ルネサンス:40%

3.日程

① 当社の取締役会決議日	2023年2月10日
② 本資本参加に関する契約書の締結日	2023年2月10日
③ 新東急スポーツオアシスの設立日	2023年3月31日(予定)
④ 当社の株式取得日	2023年3月31日(予定)

4.今後の見通し
現時点において、本資本参加による当社の2023年3月期通期連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。なお、2024年3月期通期連結業績への影響について、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。