有価証券報告書-第27期(2023/03/01-2024/02/29)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 基本方針
当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
<業務執行取締役>業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。
基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。
<社外取締役・監査等委員>社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。
<役職ごとの方針>代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。
ロ 業績連動報酬(非金銭報酬)及び基本報酬に対する割合に関する方針
当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)の付与を実施しております。
業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を1:1の比率で採用しており、業績目標の達成度により、0～150%の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。
本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2027年2月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。
(当事業年度における業績目標と実績)
業績連動報酬(BIP信託)の算定に用いた売上高及び営業利益の目標と実績は以下のとおりです。
ハ 報酬等の付与時期や条件に関する方針
・ 報酬等の付与時期
・ 報酬等の条件
(役員BIP信託)
役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50%について交付を受け、また残りの50%については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。
ニ 報酬等の決定の委任に関する事項
・ 役員報酬方針の決定
当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。
・ 基本報酬額の決定
基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職(役職ごとに内規で定める係数を含む)、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。同委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 馬渕邦美、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 島田由香、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 今津幸子及び独立社外取締役監査等委員 丸山みさえの各氏であります。
・ 業績連動報酬の決定
役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。
ホ 指名・報酬委員会の手続き
任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬(基準額及び役職ごとに定める係数)を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。
<役員報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容>役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
(注)上表のほか、監査等委員である取締役の岩田和久氏は、同氏が当社の取締役であった2021年5月26日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式を付与されています。同氏は、第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任した後、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。
<取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容>役員報酬に係る取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)1.上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。
譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額541,600千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の6事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。
また、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に含まれている岩田和久氏は、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において任期満了で退任するまでは当社の取締役であり、当該地位に基づき譲渡制限株式を付与されておりました。取締役退任後、同氏は、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限株式を引き続き保有しておりますので、同氏に関する譲渡制限株式報酬については、当事業年度において取締役であった期間に財務諸表に計上している株式報酬費用を上表に記載しております。
なお、上表のほか、同氏が執行役員であった期間について、株式報酬費用10,155千円を計上しております。
(注)2.大友常世氏は、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において監査役を任期満了により退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、員数及び報酬額について監査役期間は監査役に、監査等委員である取締役期間は監査等委員である取締役に含めて記載しております。
③ 報酬の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
(注)上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。
譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額440,050千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の6事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 基本方針
当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
<業務執行取締役>業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。
基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。
<社外取締役・監査等委員>社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。
<役職ごとの方針>代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。
ロ 業績連動報酬(非金銭報酬)及び基本報酬に対する割合に関する方針
当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)の付与を実施しております。
業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。
本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を1:1の比率で採用しており、業績目標の達成度により、0～150%の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。
本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2027年2月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。
(当事業年度における業績目標と実績)
業績連動報酬(BIP信託)の算定に用いた売上高及び営業利益の目標と実績は以下のとおりです。
| 指標 | 目標 | 実績 |
| 売上高(百万円) | 54,949 | 53,764 |
| 営業利益(百万円) | 12,143 | 12,813 |
ハ 報酬等の付与時期や条件に関する方針
・ 報酬等の付与時期
| 報酬の種類 | 付与時期 | |
| 基本報酬 | 年俸制(毎月払) | |
| 業績連動報酬 | 役員BIP信託 | 退任時 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 譲渡制限解除時 | |
・ 報酬等の条件
(役員BIP信託)
役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50%について交付を受け、また残りの50%については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。
なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。
ニ 報酬等の決定の委任に関する事項
・ 役員報酬方針の決定
当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。
・ 基本報酬額の決定
基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職(役職ごとに内規で定める係数を含む)、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。同委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 馬渕邦美、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 島田由香、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 今津幸子及び独立社外取締役監査等委員 丸山みさえの各氏であります。
・ 業績連動報酬の決定
役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。
譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。
ホ 指名・報酬委員会の手続き
任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬(基準額及び役職ごとに定める係数)を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。
<役員報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容>役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の対象員数 |
| 基本報酬 | 2023年5月24日 | 取締役 (監査等委員を除く) | 年額675,000千円(うち社外取締役分は年額100,000千円以内) | 5名 |
| 基本報酬 | 2023年5月24日 | 監査等委員 | 年額125,000千円以内 | 4名 |
| 業績連動報酬 (BIP信託) | 2023年5月24日 | 取締役(社外取締役, 監査等委員を除く) | 5事業年度ごとに400,000千円以内、かつ、1年あたり40,000株以内 | 2名 |
| 業績連動報酬 (譲渡制限付株式報酬) | 2023年5月24日 | 取締役(社外取締役, 監査等委員を除く) | 6事業年度ごとに900,000千円以内、かつ、350,000株以内 | 2名 |
(注)上表のほか、監査等委員である取締役の岩田和久氏は、同氏が当社の取締役であった2021年5月26日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式を付与されています。同氏は、第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任した後、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。
<取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容>役員報酬に係る取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
| 日付 | 開催 | 内容 |
| 2023年4月5日 | 指名・報酬委員会 | 第26期定時株主総会に付議する以下の議案の原案の決定 ・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件 ・ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度決定の件 ・ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式割当てのための報酬決定及び改定の件 |
| 2023年4月14日 | 取締役会 | 第26期定時株主総会に付議する以下の議案の決定 ・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件 ・ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度決定の件 ・ 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式割当てのための報酬決定及び改定の件 |
| 2023年4月27日 | 指名・報酬委員会 | 取締役報酬方針の原案の決定 |
| 2023年5月24日 | 取締役会 | ・ 取締役報酬方針の決定 ・ 第27期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定につき、任意の指名・報酬委員会への一任を決定 |
| 2023年5月24日 | 指名・報酬委員会 | 第27期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定 |
| 2024年4月12日 | 指名・報酬委員会 | 第28期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の討議 |
| 2024年5月23日 | 取締役会 | 第28期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定につき、任意の指名・報酬委員会への一任を決定 |
| 2024年5月23日 | 指名・報酬委員会 | 第28期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定 |
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬額の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 役員BIP 信託 | 譲渡制限付株式報酬(注)1 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 329,975 | 227,450 | - | - | - | 28,431 | 74,093 | 3 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 12,500 | 12,500 | - | - | - | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 8,625 | 8,625 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 51,150 | 51,150 | - | - | - | - | - | 9 |
(注)1.上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。
譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額541,600千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の6事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。
また、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に含まれている岩田和久氏は、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において任期満了で退任するまでは当社の取締役であり、当該地位に基づき譲渡制限株式を付与されておりました。取締役退任後、同氏は、2024年5月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限株式を引き続き保有しておりますので、同氏に関する譲渡制限株式報酬については、当事業年度において取締役であった期間に財務諸表に計上している株式報酬費用を上表に記載しております。
なお、上表のほか、同氏が執行役員であった期間について、株式報酬費用10,155千円を計上しております。
(注)2.大友常世氏は、2023年5月24日開催の第26期定時株主総会において監査役を任期満了により退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、員数及び報酬額について監査役期間は監査役に、監査等委員である取締役期間は監査等委員である取締役に含めて記載しております。
③ 報酬の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
| 役員区分 | 氏名 | 報酬額の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | |||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 役員BIP 信託 | 譲渡制限付株式報酬 (注) | |||
| 取締役 | 冨田 英揮 | 136,030 | 106,700 | - | - | - | 13,534 | 15,796 |
| 志立 正嗣 | 174,930 | 108,250 | - | - | - | 14,024 | 52,655 | |
(注)上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。
譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額440,050千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の6事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
