有価証券報告書-第27期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
(注)1 取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 岡部友紀氏、取締役 山上俊夫氏、取締役 山本昌弘氏は社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は2020年12月期にかかる定時株主総会終結時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は2019年12月期にかかる定時株主総会終結時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
4 当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するためグループ執行役員制度を導入しております。
グループ執行役員は野内敦、金澤大輔、加藤毅之、石綿純、石原靖士、吉田康祐、齊藤秀、栗本聖也の8名であります。
5 代表取締役会長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。
6 代表取締役社長グループCEO 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は7名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。
社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)四宮史幸氏は、金融及び製造分野における国内外での経験・見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山本昌弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人の代表社員として数多くの企業支援に携わった経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役7名について、当社との特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。
また、当社は、社外取締役の条件を満たす7名(水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、四宮史幸氏、岡部友紀氏、山上俊夫氏、山本昌弘氏)を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
独立役員7名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は7名であり、うち4名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での議論に加え、監査等委員会監査結果について監査等委員会と意見交換及び情報共有をしております。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運用・整備状況等、内部統制及び内部監査の評価結果や、想定されるリスク等について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
代表取締役 会長 | 鉢嶺 登 | 1967年6月22日生 |
| (注)2 | 4,656,200 (注)6 | ||||||||||||||||||||||||||
代表取締役 社長 グループ CEO | 野内 敦 | 1967年12月21日生 |
| (注)2 | 1,275,800 (注)7 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 金澤 大輔 | 1980年9月4日生 |
| (注)2 | 49,300 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 蓑田 秀策 | 1951年7月20日生 |
| (注)2 | 10,000 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (注)1 | 水谷 智之 | 1964年8月16日生 |
| (注)2 | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (注)1 | 栁澤 孝旨 | 1971年5月19日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (注)1 | 荻野 泰弘 | 1973年9月29日生 |
| (注)2 | - | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) (注)1 | 四宮 史幸 | 1948年9月27日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) (注)1 | 岡部 友紀 | 1973年5月5日生 |
| (注)3 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||
取締役 (監査等委員) (注)1 | 山上 俊夫 | 1966年2月14日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||
取締役 (監査等委員) (注)1 | 山本 昌弘 | 1958年8月15日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||
計 | 6,001,300 |
(注)1 取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 岡部友紀氏、取締役 山上俊夫氏、取締役 山本昌弘氏は社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は2020年12月期にかかる定時株主総会終結時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は2019年12月期にかかる定時株主総会終結時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
4 当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するためグループ執行役員制度を導入しております。
グループ執行役員は野内敦、金澤大輔、加藤毅之、石綿純、石原靖士、吉田康祐、齊藤秀、栗本聖也の8名であります。
5 代表取締役会長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。
6 代表取締役社長グループCEO 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は7名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。
社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)四宮史幸氏は、金融及び製造分野における国内外での経験・見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役(監査等委員)山本昌弘氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人の代表社員として数多くの企業支援に携わった経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役7名について、当社との特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。
また、当社は、社外取締役の条件を満たす7名(水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、四宮史幸氏、岡部友紀氏、山上俊夫氏、山本昌弘氏)を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
独立役員7名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は7名であり、うち4名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での議論に加え、監査等委員会監査結果について監査等委員会と意見交換及び情報共有をしております。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運用・整備状況等、内部統制及び内部監査の評価結果や、想定されるリスク等について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。