有価証券報告書-第20期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年1月31日開催の取締役会において、スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(以下、スキルアップ VT 社)の発行済株式の85.0%を取得し子会社とすることを決議し、平成26年2月18日に株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社
事業の内容 デジタルコンテンツ配信プラットフォームの提供事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、今後市場の急拡大が見込まれる『動画広告分野』へ重点的に社内リソースや資金を投下し、ノウハウや市場シェアの獲得に向け注力しております。
このような状況の中、既に動画広告のノウハウを保有し、動画配信プラットフォーム事業を展開するスキルアップ VT 社の株式を取得(子会社化)することにより、当社及びスキルアップ VT 社双方にとって企業価値の最大化に繋がるものと考え、スキルアップ VT 社の株式を取得することといたしました。
本件により、当社グループは動画広告市場におけるシェア拡大を見込み、お客様のROI最大化に向けたeマーケティングバリューチェーンの構築・強化に繋がるものと考えております。
③ 企業結合日
平成26年2月18日
④ 企業結合の法的形式
金銭による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	―%
企業結合日に取得した議決権比率	85.0%
取得後の議決権比率	85.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が金銭を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	2,203,999千円
取得に直接要した費用(概算)	9,800千円
取得原価	2,213,799千円

(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成26年2月24日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、以下のとおり、自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
保有資産の有効活用による資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため。
(2)取得内容

取得の方法	発行者による上場株式等の公開買付け
取得する株式の種類	普通株式
取得する株式の総数	3,700,100株(上限)
取得する株式の総額	2,930,479千円(上限)
取得する期間	平成26年2月25日から平成26年4月30日まで

(3)自己株式の公開買付けの概要

買付け予定数	3,700,000株
買付け価格	普通株式1株につき、792円
買付け等に要する資金	2,944,400千円
公開買付け期間	平成26年2月25日から平成26年3月25日まで
公開買付け開始公示日	平成26年2月25日
決済の開始日	平成26年4月16日

(4)自己株式の公開買付けの結果

応募株券等の総数	3,732,500株
取得する株式の総数	3,700,000株
取得価額の総額	2,930,400千円
決済の開始日	平成26年4月16日