有価証券報告書-第21期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
1.背景と目的
当社は、これまで顧客のマーケティング支援を中心に事業展開し、新規事業や成長企業を輩出してまいりました。今後は、「事業創造プラットフォーム(※1)」として、ますます多くの成長企業を生み出すことで、当社グループ企業の増加が見込まれます。これらの戦略遂行を一層加速し、当社グループが更なる成長を実現していくためには、各事業領域において環境変化への迅速な対応力を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社への移行を決断することといたしました。当社が持株会社への移行を決断する具体的な目的は、次の通りです。
(1)グループ経営の強化
グループ経営の意思決定と各事業領域における業務執行の分離により、当社グループ全体の経営効率の向上を実現させます。持株会社はグループ企業の継続的な成長を目的として、当社グループ各社による柔軟な組織運営を維持し、意思決定のスピードを高めるとともに、投資判断・再編を加速させる仕組みを構築することに注力いたします。
(2)各事業会社の自律的経営による効率経営の実現
グループ各社に権限と責任を委譲することにより、環境変化に迅速に対応し、より一層の顧客サービス向上とコスト最適化を図ることで、グループ収益の最大化を目指します。また、持株会社のアセットをグループ企業に提供することによって、各社が事業に注力できる環境を整えていきます。
※1新しい事業やベンチャー企業を創出・輩出するための仕組み・組織を指します。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
平成26年12月31日株主総会基準日
平成27年2月23日新設分割計画承認取締役会
平成27年3月27日新設分割計画承認株主総会
平成27年4月1日分割期日(予定)
(2)分割方式
①分割方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社のマーケティング事業を、本新設分割により設立する「株式会社オプト」に承継させます。
(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社オプトホールディング」へ商号変更予定です。
②当該分割方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社オプト」が発行する普通株式200,000株を全て当社に割り当てます。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。当社は、新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社においては本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成26年12月31日現在)	新設会社 (平成27年4月1日設立予定)
商号	株式会社オプト (平成27年4月1日付で株式会社オプトホールディングに商号変更予定)	株式会社オプト
事業内容	マーケティング事業	マーケティング事業
設立年月日	1994年3月4日	2015年4月1日(予定)
本店所在地	東京都千代田区四番町6番	東京都千代田区四番町6番
代表者	代表取締役社長 鉢嶺登	代表取締役社長 金澤大輔
資本金(千円)	7,645,948	100,000
発行済株式数(株)	29,980,000	200,000
決算期	12月31日	12月31日
大株主及び持株比率	HIBC株式会社 16.34% 株式会社電通デジタル・ホールディングス16.34%	株式会社オプトホールディング 100%

分割会社の最近決算期間の業績

決算期	平成26年12月期
純資産(千円)	15,699,277
総資産(千円)	32,748,828
売上高(千円)	46,218,143
営業利益(千円)	3,879,428
経常利益(千円)	4,037,329
当期純利益(千円)	1,402,599
1株当たり当期純利益(円)	52.20
1株当たり株主純資産(円)	607.29

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
マーケティング事業
①平成26年12月期における経営成績

分割する事業の売上高(a)(千円)	当社実績(b)(千円)	比率(a/b)
41,359,095	46,218,143	89%

②分割する資産・負債の項目及び金額(平成26年12月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(千円)	項目	帳簿価額(千円)
流動資産	9,529,709	流動負債	7,051,398
固定資産	370,310	固定負債	2,012,524
合計	9,900,020	合計	9,063,922

(注) 上記の事業における承継資産、負債の項目及び金額は、平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。
5.分割後の状況

	分割会社	新設会社
商号	株式会社オプトホールディング	株式会社オプト
事業内容	グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般	マーケティング事業
本店所在地	東京都千代田区四番町6番	東京都千代田区四番町6番
代表者	代表取締役社長 鉢嶺登	代表取締役社長 金澤大輔
資本金(千円)	7,645,948	100,000
決算期	12月31日	12月31日

6.今後の見通し
本新設分割による平成27年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ.商号変更
1.商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を変更するものです。
2.新商号
株式会社オプトホールディング(英文:OPT Holding, Inc.)
3.新商号変更日
平成27年2月23日取締役会決議
平成27年3月27日定款変更承認株主総会
平成27年4月1日定款変更の効力発生日(予定)