有価証券報告書-第37期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経済活動のグローバル化及びIT化進展のなかで、企業経営も国際基準に沿った公正さ、透明性とスピードが必要となってきております。当社は情報通信サービス業という性格から社会的インフラの色彩も強く、社会的存在としてのニュートラルな公正さ及び透明性と、より早く変化に対応するスピードが求められており、この点を充分踏まえたうえで企業活動を展開しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
企業の統治体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し業務執行をしております。
<取締役会>当社の取締役会は経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っており、社外取締役5名を含めた取締役11名(2022年10月25日現在)で構成されております。月1回定例取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。構成員は代表取締役会長 玉生弘昌(議長)、取締役副会長 田上正勝、代表取締役社長 坂田政一、代表取締役副社長 松本俊男、取締役 川村渉、社外取締役 掬川正純、社外取締役 北岡隆之、社外取締役 吉松徹郎、取締役(常勤監査等委員)黒岩昭雄、社外取締役(監査等委員)岩成真一、社外取締役(監査等委員)鎌田竜彦の11名であります。
<監査等委員会>当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である常勤取締役1名と監査等委員である社外取締役2名(2022年10月25日現在)で構成されております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行っております。構成員は取締役(常勤監査等委員)黒岩昭雄(議長)、社外取締役(監査等委員)岩成真一、社外取締役(監査等委員)鎌田竜彦の3名であります。
当社の業務執行・監督・内部統制組織の概要は下記のとおりであります。

(b)当該体制を採用する理由
現状の当社の業務内容、事業範囲、人員において、上記の社外取締役3名及び取締役(常勤監査等委員)
1名、社外取締役(監査等委員)2名による経営監督・監視機能は十分に機能するものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。
また、内部統制システムの有効性の検証のため、内部監査組織として法務・コンプライアンス室が内部監査を実施しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する総括責任者としてリスク管理担当執行役員を責任者とする『事業継続計画委員会』を設置し、全社横断的なリスク管理体制を設けております。
また、従来から安全・中立・標準化・継続性を重視したインフラ構築に取り組み、ユーザーに信頼されるEDIサービス等を提供してまいりました。
2004年9月、全社、全従業員を適用範囲とする「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度(一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運用)」の認証を取得しました。また、この認証基準が国際規格化(ISO27001)及びJIS化(JIS Q27001)したことにより、2007年2月、移行審査を受審して、これらの認証を取得することにより、一層のリスク管理に取り組んでおります。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(d)役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、常勤取締役が、その保険料の一部を負担しております。
(e)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(f) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は、12名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
(g) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任については累積投票によらない旨を定款で定めております。
(h) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。