有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2023年4月16日の取締役会において、当社の経鼻投与技術のライセンス先である米国のバイオテクノロジー企業であるSatsuma Pharmaceutical,Inc.(NASDAQ市場)(米国カリフォルニア州)(以下、「Satsuma社」)の買収に関する契約締結を決議し、2023年6月8日に株式を取得しております。
1.企業結合の内容
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称 Satsuma Pharmaceutical,Inc.
②事業の内容 経鼻偏頭痛治療薬の開発
(2)企業結合を行った主な理由
Satsuma社は2016年に米国に設立され、2019年9月に米国NASDAQ市場に上場した創薬系ベンチャーであります。
同社は当社独自の経鼻投与基盤技術のライセンスを応用した偏頭痛薬STS101の開発を行っており、臨床第3相試験を完了し、2023年3月に米国FDAへ新薬承認申請(NDA)を行っております。
今回のSatsuma社の買収により、当社はSTS101における全世界を対象とした独占的開発製造販売権を取得し、当社のトランスレーショナルリサーチ(TR)事業における基盤技術強化のために行ったものであります。
(3)企業結合日 2023年6月8日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ございません。
(6)取得する議決権比率 91.6%
(今回の取得前に8.4%(うち間接所有0.7%)を保有しており、今回の取得後の議決権比率は100.0%となります。)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価、取得関連費用の内容および金額
(1)被取得企業の取得価額、取得関連費用の内容および金額(概算)
Satsuma社の普通株式 US$27.9百万
アドバイザリー費用等 US$ 1.5百万
(2)条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて条件付き対価を支払うことになっております。
(3)今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4)被取得企業の取得原価と取得に至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。