有価証券報告書-第13期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.新会社の設立及び事業の譲受
(1)新会社(譲受会社)の概要

名称	株式会社Cure
本店所在地	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 梯 英雄
事業の内容	化粧品の製造及び販売
資本金	50百万円
設立年月日	平成27年4月22日
株主及び持株比率	株式会社フォーシーズホールディングス 100%

(2)企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称:東洋ライフサービス株式会社
有限会社東洋インキュベーションシステム
TOYO-NET.JAPAN株式会社
事業の内容:譲渡人らが共同で営むCure製品の国内販売(インターネットによる販売を含む。)
② 企業結合を行った主な理由
当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
譲渡人らにおいては、古くなった角質を除去するための製品「ナチュラルアクアジェルCure」及び岩塩を原料とする入浴剤「Cureバスタイム」(以下ナチュラルアクアジェルCureと併せて「Cure製品」と総称する。)の販売を行っており、市場でも高い評価を受けております。
当社グループとしましても、Cure製品に類似する商品は現在取扱っておらず、今回の事業譲受を通して、既に市場で高い評価を受けているCure製品の販売を行うことで、当社グループの既存の顧客とは異なる年齢層、価格層の顧客の獲得や化粧品の卸売りという新たな販路の獲得ができるなど、高い事業シナジーを見込んでおります。
③ 企業結合日
平成27年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社Cureが現金を対価として事業を譲受けたため。
(3)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績
平成27年7月1日から平成27年9月30日まで
(4)取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	650,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	45,907千円
取得原価		695,907千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
120,364千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産の額及びその主な内訳

流動資産	57,409千円
固定資産	638,497千円
計	695,907千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.株式交換
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:クレイトン・ダイナミクス株式会社(以下「クレイトン・ダイナミクス」という。)
事業の内容:主にカラーコンタクトレンズの卸売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
クレイトン・ダイナミクスは、平成26年2月に設立され、設立初年度から業績は堅調に推移しており、設立2期目も業績を伸ばしております。また、今後は、オンラインショップによる消費者への直接販売を行っていく予定であり、既に通信販売事業の実績のある当社グループのノウハウを共有することで、成長のスピードアップができるなどの事業シナジーを見込んでおります。
当社グループとしましても、「美」というキーワードで、新たなアイテムの展開や顧客の開拓ができるなどの事業シナジーを見込んでおり、市場での競争力を更に高めることができ、企業価値の向上につながると判断しております。
以上より、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、本株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
平成27年8月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、クレイトン・ダイナミクスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日(みなし取得日)から平成27年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	100,038千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	10,500千円
取得原価		110,538千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
クレイトン・ダイナミクスの普通株式1株に対し、当社の普通株式56株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社については市場株価法、クレイトン・ダイナミクスについては時価純資産法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率は算定されています。
この算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
当社は、本株式交換に伴い、新たに普通株式324,800株を発行し、平成27年8月1日にクレイトン・ダイナミクスの株主に対し割当交付いたしました。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
39,285千円
② 発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
① 資産の額

流動資産	588,652千円
固定資産	3,798千円
計	592,450千円

② 負債の額

流動負債	521,197千円
固定負債	―千円
計	521,197千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,227,720千円
営業利益	1,882千円
経常利益	△3,621千円
税金等調整前当期純利益	△3,621千円
当期純利益	△5,495千円
1株当たり当期純利益	△0.93円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。影響の概算額の算定には、当連結会計年度開始の日からののれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。